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【时间】2016年8月4日（周四）晚20:00-21:00
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语音 Part 1
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投资领域覆盖消费品、连锁零售、企业级服务、互联网金融，累计投资金额数亿元。目前管理一支5亿元A股上市公司产业基金，推进多个项目投资、并购重组工作，有力帮助上市公司进行产业转型和升级。
近年来，我们可以看到越来越多的上市公司设立产业基金，有的上市公司的产业基金发挥了有效的作用，帮助上市公司整合项目,更快地实现产业转型升级，更好地去做并购重组；而有的上市公司设立产业基金后，基本上属于僵持状态，形同虚设，既没有好的项目投出来，也没有对上市公司形成有力的帮助。还有的上市公司设立产业基金后，基金管理人和上市公司之间，因为一些条款没有妥善的解决，最终导致对簿公堂。
为什么会出现这种情况？怎样才能让上市公司的产业基金发挥好的效果？怎样才能满足上市公司的利益需求？下面我们从五个角度来做一个分享。一、上市公司通过并购实现转型和升级，但好标的、好企业不好找，希望通过产业基金投资、并购的方式，提前锁定项目，同时减少并购后的整合风险。目前3000家上市公司中至少有2000家以上，都有通过并购实现转型和升级的需求。但实际上，好的上市公司并购标的非常稀缺。上市公司通过游牧式的方法去市场上找潜在的并购标的，效率非常低下。在这种情况下，很多上市公司开始自己设立产业基金，有两点作用：（1）根据自身战略需求，用自己的产业基金来投资孵化项目，即所孵化的项目目前可能不符合我的需求，但两到三年之后，或者一年之后就会符合。所以，孵化可以提前锁定项目，解决了游牧式找项目难得问题。（2）通过产业并购基金，跟被投资项目形成有效的整合（管理流程、管理系统、财务制度等），减少并购后整合的难度和风险。二、上市公司与一级市场估值有巨大差异，通过产业基金形式，可以在持续并购的前提下，少稀释大股东股份。在项目估值比较低的时候投资，由于此时项目本身的估值不高，因此对原本股东的股份稀释效果较低，减少对原有股东的威胁。
三、市值管理考虑。通过设立产业并购基金，可以让相对传统的企业能够迅速投资相对较火较热的概念或者项目。可能企业设立的并购基金规模很小，但是在投资成功之后，通过上市公司公告的形式，能够让公司借助较火较热的概念或者项目迅速提升公司的市值。
四、产业基金可以体外加杠杆，放大上市公司及实际控制人的资金使用效率。通过设立产业基金，再借助公司的信用资源，能够在很大程度上放大公司实际控制人的资金利用效率，从而提高企业实际资金的利用效率。
五、与外部专业机构合作，提升项目寻找、尽调、判断难度。由于某些企业本身不具备进入某个产业、某个领域的人才、技术等资源和能力，而通过设立产业基金，与外部机构合作，能够让企业快速地具备从事某个领域、某个产业的能力。
一、一般产业基金结构：合作资产管理公司做GP、上市公司做LP、金融机构资金做LP。
1、如果上市公司控股股东做GP，产业基金后续投资项目并入上市公司，会涉及关联交易问题；如果上市公司做GP，对相关项目需要承担无限连带责任，这样就在无形中提高上市公司的风险，这是上市公司不愿意看到的。2、上市公司体外实现配资，但不需要合并产业基金报表。由于新投资项目在初期一般没有显性的收益，都是亏损的，这样会给上市公司造成巨大的利润压力，这也是上市公司不愿意看到的；而通过体制外配资，就可以避免这样的情况。3. 产业基金项目收益可由上市公司大股东单独享有。
1、合作GP需要对产业基金有适当比例出资，避免赚管理费的心态。至少需要保证GP的出资大于管理费；如果出资比例小于管理费的话，无法激发对产业基金进行良好管理的动力。2、产业基金投资决策委员会中，上市公司要有一票否决权。即上市公司在产业基金投资委员会中需要有绝对的掌控权，才能够让产业基金在投资时考虑公司的投资诉求，起到为上市公司服务的作用。
3、产业基金收益分配顺序，需要限定管理人做最后分配，强化基金管理人义务。通过将基金管理人的利益分配设置在最后，从而提高基金管理人的压力，让其对基金管理更加负责。
产业并购基金怎样利用外部杠杆资金？利用哪些外部杠杆资金放大公司投资能力？
一、控股股东通过给金融机构出具担保、回购承诺等形式从金融机构处配资，金融机构资金做名义LP，实质债权。二、银行理财资金、信托资金、三方财富，都可以作为配资方。金融机构配资时，主要考察大股东回购能力。配资之后，将来大股东想要再将股份回购的时候，就需要考虑大股东的回购能力了。三、上述机构，从成本上依次递增（7-9-12），从时间和风险偏好上依次递减。
四、资产荒下，产业基金配资业务受益，上市公司可以有效利用机会。
（一）上市公司控股并购+产业基金参股收购+产业基金投资。目前比较理想的模式：对于很成熟的项目，直接用上市公司去做并购；对于稍微靠前点的项目，（项目成长性非常好，规模也不错，但是利润还没有完全释放，与现在的并购要求之间，还有距离），这样的项目，就用产业基金去做参股或者买老股的形式进去。（二）新领域、新方向早期项目，产业基金参股投资；相对成熟领域有一定规模项目，产业基金参股，投入管理团队为并购后整合做准备。（三）上市公司参股项目上市公司并购，尽量由上市公司现金买走原产业基金股份。杜绝潜在交叉持股问题。
一、持续重点关注。由于目前监管机构将产业基金部分作为一个很重要的监管点，监管越来越严格，因此需要持续关注。二、对上市公司出资程序、投资决策流程、项目退出流程一定合法合规。出现问题后会追查相关的投标资料，并审核期合法性，因此在一开始的时候就一定要做到合规合法。三、投资项目卖给上市公司作价保持公允。如果卖给上市公司的时候出现非常不合理的作价，不仅会引起监管部门的警觉，还会给公司造成非常不利的影响。四、对炒概念式投资并购会重点关注。避免做纯粹的概念炒作、去投一个完全不相关的项目。
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