2014年10月,证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定,A股上市公司(以下简称“上市公司”)不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批,并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励,将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。 依据市场公开信息不完全统计,截至2014年12月,共有超过80家上市公司参与设立并购基金,基金总规模超过700亿。上市公司参与设立并购基金进入“蓬勃发展”期,其独一无二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显:从投资领域来看,该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关,其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”;从运营模式来看,上市公司联合私募股权投资基金(以下简称“PE”),即“上市公司+PE”模式,成为该类并购基金的主要运营模式。
经研究市场公开信息,上市公司参与并购基金主要模式有两大类,即“上市公司+PE”,或“上市公司+券商(或券商系基金)”,其中作为主流的“上市公司+PE”模式又可细分为:(1)上市公司直接与PE合作设立并购基金;(2)上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金;(3)上市公司与PE子公司合作设立并购基金;(4)上市公司子公司联合PE设立并购基金。 (一)“上市公司+PE”模式 上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面,上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人(以下简称“LP”),发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人(以下简称“GP”),因此,上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道,以较少的资金撬动较大的收购资源,专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业,同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间,防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响;另一方面,对于PE来说,尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难,而上市公司参与设立并购基金所投资项目,一般都会由上市公司优先回购,实际上等同于提前锁定PE退出渠道。 以爱尔眼科(300015.SZ)为例,于2014年3月出资1亿元联合华泰瑞联基金管理有限公司设立北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)(合伙企业出资总额为10亿元),于2014年12月出资9,800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金(合伙企业出资总额为10亿元),上述基金主要投资方向为医疗健康产业。由于医疗健康领域项目(如新建医院)的盈亏平衡点一般在2~3年,通过并购基金开展项目投资可在其盈利后再由上市公司收购,从而起到了稳定上市公司业绩的作用,同时也解决了合作方PE投后退出问题。 “上市公司+PE”模式具体分为如下四种: 1.上市公司直接与PE合作设立并购基金——东阳光科(600673.SH)联合九派资本设立新能源产业并购基金 广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“东阳光科”)与深圳市九派资本管理有限公司(以下简称“九派资本”)合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金(有限合伙)(以下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合的平台,围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。 (1)并购基金成立于2014年7月,注册于深圳市前海深港合作区,组织形式为有限合伙,认缴出资额为30,000万元,出资比例为九派资本作为GP,认缴出资300万,出资比例为1%;东阳光科作为LP,认缴出资29,700万,出资比例为99%,具体出资结构如下图所示:
并购基金主要投资方向为移动互联、通信电子(含NFC)、可穿戴设备、高端新材料、新能源在汽车、高铁相关领域。 2.上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金——中恒集团(600252.SH)设立医药产业并购基金 广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司(以下简称“中恒实业”)、北京盛世景投资管理有限公司(以下简称“盛世景”)及其负责募集的出资方共同出资,设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金(以下简称“并购基金”)。 (1)并购基金拟注册于广东省珠海市横琴新区,组织形式为有限合伙,出资总额上限为20亿元,出资比例为中恒集团作为LP,出资占比29%,中恒实业作为LP,出资占比20%,盛世景作为GP及其他由其募集LP合计出资占比51%,具体出资结构如下图所示:
(3)并购基金投资的项目为中恒集团推荐项目或按市场化标准寻找项目; 3.上市公司与PE子公司合作设立并购基金——当代东方(000673.SZ)联合华安基金子公司设立文化产业基金 当代东方投资股份有限公司(以下简称“当代东方”)为专注于文化传媒领域的投资及运营等领域的上市公司。当代东方与华安基金管理有限公司控股的资产管理子公司——华安未来资产管理(上海)有限公司(下称“华安资管”)共同看好中国文化传媒领域资产的投资、并购及相关上市公司定向增发业务,拟共同设立一系列特定多个客户资产管理计划(以下简称“并购基金”)在文化传媒产业进行投资。 (1)当代东方与华安资管发起设立并购基金暂命名为“华安当代文化产业基金”,组织形式为特定多个客户资产管理计划(当代东方及其关联方认购华安资管设立的资产管理计划劣后份额)。基金总规模50亿元,首期将募集5~10亿元,具体出资结构如下图所示: (2)双方共同募集基金、共同管理基金、共同寻找优质项目,并共同进行调查及投资决策。 并购基金主要参与文化传媒行业优质资产的并购、重组等一系列涉及一、二级市场的投资。 4.上市公司子公司联合PE设立并购基金——中源协和(600645.SH)拟设子公司联合银宏基金设立医药产业基金 中源协和干细胞生物工程股份公司(以下简称“中源协和”)为从事生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的上市公司。中源协和拟设立控股子公司中源协和投资管理有限公司(以下简称“中源投资”)作为并购基金运营管理平台,参与发起设立多只并购基金(以下简称“并购基金”)。 (1)并购基金GP为中源投资,其设立于2014年10月,注册于北京经济技术开发区,组织形式为有限责任公司,注册资本为3000万元,其中中源协和以现金出资2700万元人民币,持股比例为90%;银宏(天津)股权基金管理有限公司以现金出资300万元人民币,持股比例为10%,具体出资结构如下图所示:
并购基金的投资方向面向国内外医疗、医药领域,且限定于符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业;符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构等。 (二)“上市公司+券商/券商系基金”模式——昆明制药(600442.SH)联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金 上市公司参与设立并购基金的合作伙伴除了PE机构外,还有证券公司(以下简称“券商”)。上市公司一般联合券商旗下直投子公司设立并购基金进行产业投资。 昆明制药集团股份有限公司(以下简称“昆明制药”)为专注于医药生产的上市公司。为提高昆明制药的投资效率,公司及其高管团队合伙成立昆明智博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智博投资”)与平安证券旗下唯一投资平台平安财智投资管理有限公司(以下简称“平安财智”)及其子公司平安智汇投资管理(深圳)有限公司(以下简称“平安智汇”)共同发起设立医药产业并购基金(以下简称“并购基金”)。 (1)并购基金采用有限合伙组织形式,由平安财智、平安智汇、昆明制药及智博投资共同出资和募集设立,认缴出资总额不低于人民币5亿元,其中平安财智作为LP出资9,500万元,平安智汇作为GP出资500万元,昆明制药作为LP出资9,500万元人民币,智博投资作为LP出资500万元人民币;平安财智负责募集剩余金额3亿元。具体出资结构如下图所示: (2)投资决策委员会将授权投资管理团队寻找合适的并购标的,项目投资决策须经投资决策委员会4票以上(含4票)通过。 (3)并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目,并购基金所投资的项目以并购方式退出为主,在符合公允性及同等条件的前提下,投资项目可优先被昆明制药及其关联公司回购退出。 并购基金的投资领域为制药为主的企业或医疗机构或大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院等。
(一)上市公司协同PE/券商设立并购基金成趋势 |
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