|
上市公司参与并购基金时，通过适当的“并表”和“出表”操作，可以起到调节利润等多种作用。 一、关于控制权的认定 合并财务报表至少应当包括下列组成部分： (1)合并资产负债表； (2)合并利润表； (3)合并现金流量表； (4)合并所有者权益（或股东权益）变动表； (5) 附注。 在并表或出表之前，首先应当对控制权进行认定。 《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014）规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 根据会计准则的规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力： （1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的； （2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 对于有限合伙企业，《合伙企业法》第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。同时，第六十八条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 实践当中，并购基金大多以有限合伙的形式设立，上市公司是否对该并购基金拥有控制权，需要根据基金的结构安排和相关协议内容综合判断，而非依据出资比例决定。在不同的基金中，管理人、GP、执行事务合伙人三者既可能是同一主体，也可能分别由不同主体担任。另外，投资决策委员会的成员构成也会在一定程度上体现控制权的归属。 可以说，在控制权的认定上，上市公司具有较大的操作空间。
二、并表和出表的财务处理 1、并表 并表通常包括两类情形，即控制情形下可以并表，不构成控制情形不并表。 如果上市公司对并购基金形成控制，则纳入合并范围。 在合并财务报表中，体现并购基金的全部资产、负债、净利润。 如果并购基金盈利良好，则会提升上市公司合并报表的净利润；如果子公司亏损，相应的也会减少合并财务报表的净利润。 2、出表 出表情况下，通常的会计处理包括： （1）共同控制或者重大影响：计入长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 （2）既非控制，又非共同控制或重大影响：计入可供出售金融资产，后续计量采用成本法核算。 3、权益法和成本法 （1）权益法确认系按照合伙章程中上市公司享有的份额比例来确认投资收益，因此并购基金会影响上市公司的当期损益。 （2）成本法核算时，并购基金未必会影响上市公司的当期损益。因为只有当并购基金进行分红时，上市公司才能按照合伙章程确认相应比例的投资收益。 4、长期股权投资 如果上市公司对于并购基金形成控制，则该并购基金采用长期股权投资权益法核算。 通常上市公司对产业投资基金的投资全部为货币出资，因此初始确认时与构成控制的长期股权投资一样，按其出资金额确认为长期股权投资的成本。 在后续计量中，则对投资损益进行确认，以公允价值为基础，按照并购基金实现的净利润或发生的净亏损中公司应享有或应负担的份额确认投资损益，同时调整长期股权投资的账面价值。
5、可供出售金融资产 如果上市公司对于并购基金的投资不能被认定为长期股权投资，则应当被认定为金融资产在财务报表中体现。通常情况下，计入可供出售金融资产，用成本法核算。 并购基金通常采用投资期 退出期的方式，通常只有当上市公司退出时，才会对收益进行分配。在投资期内，并购基金不会对上市公司的当期净利润造成影响。 在此情况下，只有当上市公司退出时，才会确认投资收益。在投资期间，并购基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。 三、上市公司如何通过并购基金实现不同财务处理
1、不同会计处理情况下，对于上市公司净利润的影响 （1）在并表情况下，上市公司当期合并报表体现并购基金的100%净利润； （2）在并购基金作为长期股权投资情况下，当并购基金产生利润时，上市公司按照合伙协议中应享有的份额按比例确认投资收益，影响当期净利润； （3）在并购基金作为可供出售金融资产的情况下，在投资期间，并购基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。 2、对于亏损子公司的利润调节处理 上市公司或其子公司以LP的身份参与并购基金，在财务报表中，将并购基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。 由并购基金对亏损子公司增资，获得亏损子公司的控制权，上市公司丧失对子公司的控制权，实现亏损子公司的出表。 由于对并购基金采用可供出售金融资产成本法核算，持有并购基金期间，并购基金并不对上市公司的净利润构成影响。 待亏损子公司由亏转盈后，可以将其他LP的份额买回来，将并购基金纳入合并范围。或者上市公司直接对子公司进行增值，重新拿回控制权。
3、利用并购基金规避重大资产重组 通过在上市公司体外操作并购基金可以有效规避重大资产重组。 案例：厦门华侨电子股份有限公司（简称：厦华电子）的并购基金厦门领彧竑观创业投资合伙企业(有限合伙)，财务报表中的处理为长期股权投资，上海证券交易所于2017年1月6日下发《关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事宜的问询函》，要求其就通过交易金额 5604 万元合计取得诚数信息 12.8428%的股权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的具体依据。 厦华电子就并购基金的投资决策委员会无法单独控制（执行事务合伙人具备一票否决权）、享有可变回报、无法影响可变回报金额而认定不构成控制等理由进行了解释。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。因此，本办法不适用于表外发生的并购基金投资交易。
【结语】 并购基金因为会计处理的灵活性而被越来越多的上市公司采用，因而引起监管部门的注意。 在证监会发布的2014年度、2015年度和2016年度会计监管报告均重点关注了上市公司就并购基金的处理问题，且2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 监管层对于上市公司参与并购基金等融资行为的监管日益趋严，因此，上市公司在操作时应当注意其运作的合规性并符合信息披露的相关要求。 |
|
|
