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文章来源：并购汪、授米  在上市公司层面，并购/产业基金的并表与出表，会带来很大的利润调节空间。具体来说，并购/产业基金能否并表，核心是一个控制权的问题。并购基金虽然可以有多种形式，但有限合伙型的并购基金，在控制权认定和应用上，更为灵活、更有弹性。 因此，善于利用这种并购基金的特性，通过调整并购基金的会计处理，上市公司对于利润有较大的调节空间。利用并购基金的出表及并表，上市公司可以调节自身利润。 本文主要介绍产业基金并表出表的灵活转换及利润操作，供读者参考。 并表&出表，如何调节利润 产业基金一般作为投资主体，其主要资产是对外投资的股权。对于这些股权，在产业基金层面的合并报表也相应的会有构成控制-并表，不构成控制-不并表的分别。 在这里，我们将问题简化，只讨论在上市公司层面，是否将作为投资对象的产业基金纳入合并范围。 由于本文较长，理论性较强，在逻辑上，大家可以先参考下图。  1.1 并表 如果上市公司对产业基金形成控制，则纳入合并范围。 在合并财务报表中，体现产业基金的全部资产、负债、净利润。 当然，因合并报表会抵消部分项目，合并报表净利润并不等于母公司和子公司净利润之和。 如果产业基金盈利良好，则会提升上市公司合并报表的净利润；如果子公司亏损，相应的也会减少合并财务报表的净利润。 1.2 出表 除了上市公司对产业/并购基金构成控制的情形，其他所有情形下，产业/并购基金都不纳入合并范围。 出表情况下，对产业基金的会计处理通常有两种做法： （1）共同控制或者重大影响： 计入长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 （2）既非控制，又非共同控制或重大影响： 计入可供出售金融资产，后续计量采用成本法核算。 当产业/并购基金产生利润时，这两种会计核算方式在后续计量中，影响上市公司业绩的主要差别在于： （1）长期股权投资权益法确认系按照合伙章程中上市公司享有的份额比例来确认投资收益，因此产业/并购基金会影响上市公司的当期损益。 （2）可供出售金融资产成本法核算时，产业/并购基金则未必会影响上市公司的当期损益。因为只有当产业/并购基金进行分红时，上市公司才能按照合伙章程确认相应比例的投资收益。 由于产业/并购基金常采用3+2的模式，即前三年属于投资期，后面两年是退出期。只有当上市公司退出时，才能拿到属于自己的分红，确认投资收益；可供出售金融资产成本法核算的情况下，投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。 需要特别注意的是，一般可供出售金融资产采用公允价值核算，而产业/并购基金作为可供出售金融资产时，则常用成本法核算。在公允价值无法可靠计量的情况下，金融资产也是可以用成本法核算的。 下面我们来具体讨论一下两种情形。 情形一：作为长期股权投资 如果上市公司与其他合营方一同对产业基金实施共同控制，或者上市公司对产业基金具有重大影响，产业基金采用长期股权投资权益法核算。 共同控制是指双方共同拥有并购基金的管理权和控制权。被投资单位为合营企业。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 由于上市公司对产业投资基金的投资全部为货币出资，因此初始确认时与构成控制的长期股权投资一样，按其出资金额确认为长期股权投资的成本。 在后续计量中，则对投资损益进行确认，以公允价值为基础，按照产业投资基金实现的净利润或发生的净亏损中公司应享有或应负担的份额确认投资损益，同时调整长期股权投资的账面价值。 情形二：可供出售金融资产 如果上市公司对于产业基金的投资不能被认定为长期股权投资，则应当被认定为金融资产在财务报表中体现。 通常情况下，计入可供出售金融资产。 尽管也有一些公司将产业基金计入其他会计科目核算，但争议较大。如楚天高速将其全资子公司参与的并购基金天风睿信确认为持有至到期投资，曾遭到监管问询，审计机构为此出具专项意见。 现在一般的做法是，如果上市公司对于产业基金不构成控制、共同控制、重大影响，则将产业基金列为可供出售金融资产，并且是用成本法核算。在此情况下，只有当上市公司退出产业基金时，才会确认投资收益。在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。 1.3 调节利润：理论可行性 产业基金在不同会计处理的情况下，对于上市公司的净利润影响不同。 （1）在并表情况下，上市公司当期合并报表体现产业基金的100%净利润； （2）在产业基金作为长期股权投资情况下，当产业基金产生利润时，上市公司按照合伙章程中应享有的份额按比例确认投资收益，影响当期净利润； （3）在产业基金作为可供出售金融资产的情况下，在投资期间，产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。  三种会计处理，产生了对于上市公司净利润的三种影响。 因此，利用不同的会计处理和控制权认定的操作空间，上市公司可以如何调节利润及其增长呢？ 比如，上市公司是不是可以利用产业基金将亏损子公司出表列为可供出售金融资产，待其具备盈利能力之后，再将其并表…… 或者当投资一个业绩不佳/处于初创期的公司时，先将其放到产业基金下出表，待其具备盈利能力之后，再将其并表…… 情形一：亏损子公司影响净利润怎么办？ 上市公司或其子公司以LP的身份参与并购基金，在财务报表中，将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。 由产业基金对亏损子公司增资，获得亏损子公司的控制权，上市公司丧失对子公司的控制权，实现亏损子公司的出表。 由于对产业基金采用可供出售金融资产成本法核算，持有产业基金期间，产业基金并不对上市公司的净利润构成影响。 待亏损子公司由盈转亏后，可以将其他LP的份额买回来，将产业基金纳入合并范围。或者再直接点，上市公司直接对子公司进行增值，重新拿回控制权。 情形二：投资业绩不佳/处于初创期的公司怎么办？ 和情形一一样的道理，上市公司或其子公司以LP的身份参与并购基金，在财务报表中，将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。 待该公司业绩转好时，可以将其他LP的份额买回来，将产业基金纳入合并范围。或者上市公司直接向其他LP、GP收购该公司。 可以说，在这种情况下，产业基金起了缓冲垫的作用，使得上市公司不用直接承担收购亏损公司所带来的较大的净利润波动问题。 并购基金控制权认定的空间 公司制企业控制权的认定较为明确，通常来讲谁出资多，谁就在董事会中有更多席位，谁就拥有控制权。 有限合伙制企业的特点有什么价值呢？ 有限合伙企业是契约性组织，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，不仅受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程约定。 比如： 上市公司作为LP 参与私募股权基金，公司出资份额占比较大但不参与基金日常管理，只需对相关项目投资决策进行投票，而其他出资方（如基金管理人）作为GP 出资份额很小但承担了合伙企业投资的大部分风险。在这种情况下，尽管上市公司的出资比例可能是最大，但仍不对产业基金形成控制。 再比如： 而有些上市公司通过子公司或其他控股机构以GP身份设立合伙企业，并享有重大可变收益或承担了重大风险；或者认购劣后级LP 份额，向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施，可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。 因此需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素，判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制。 可以说，在控制权的认定上，上市公司具有较大的操作空间。 监管重点关注问题 我们最需要注意的是，监管会如何应对。事实上，在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，早已引起监管的重视。 4.1 《会计监管报告》 对于上市公司相关会计处理问题，证监会发布的《上市公司年报会计监管报告》最具有参考意义。这份报告会对前一年上市公司会计处理上出现的主要问题进行梳理，并给予一定程度的指引 2014年度会计监管报告 在2014年度会计监管报告中，首次开始关注上市公司对有限合伙权益的确认。 此时监管关注的重点是“持有至到期投资”的错误分类： “通常情况下，有限合伙企业的权益不具有活跃市场报价，公司应根据所持有的有限合伙权益特征（如回收金额是否固定或可确定）及持有意图等，将其分类为应收款项或可供出售金融资产。年报分析发现，有的上市公司将其持有的有限合伙企业的权益错误地分类为“持有至到期投资”。 在随后的2015年度、2016年度报告中，这一问题越来越受到监管关注。 2015年度的会计监管报告 在2015年度的会计监管报告中，上市公司对有限合伙权益的会计确认问题，被放在报告首位，监管关注度有非常明显的提升。同时，报告明确了对有限合伙权益确认的具体方式与步骤： “对于上市公司投资合伙企业的会计处理，公司应首先根据投资意图、性质以及相关的合同安排，判断其对合伙企业的投资属于权益性投资还是债权性投资，并相应进行会计处理。如属于权益性投资，还应判断上市公司对被投资合伙企业是否具有控制、共同控制或重大影响。” 2016年度会计监管报告 在2016年度会计监管报告，监管重点关注问题是：上市公司对有限合伙企业的权益确认与分类，需要充分披露判断的依据和理由，以判断分类合理性。 “确定分类和后续会计处理，需要充分披露判断的依据和理由。年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额（例如99%），仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。” 从最近三年会计监管报告中，我们可以看到，上市公司对并购基金出资的会计确认问题，越来越受到监管关注。 4.2 问询/反馈 在证监会反馈或者交易所的问询中，也逐渐涉及到产业基金的控制权认定。 例如：天夏智慧参与设立的产业基金就遭到了交易所的问询。 天夏智慧全资子公司天夏科技与华润信托、睿民投资共同成立产业基金，天夏科技作为劣后级LP。各方出资情况如下：  投资决策委员会由三方各委派一人。审议项目至少需要获得两名投委会诚意同意方可做出投资决定，其中必须包含天夏科技委派的委员同意。 上市公司天夏智慧与杭州银行、华润信托签订合同，约定天夏智慧对华润信托持有的产投基金份额负有回购义务，对华润信托在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。 上市公司表示其不对产投基金形成控制，不需合并财务报表。 问询函主要问题如下： 1、请你公司结合睿民投资的股权、出资情况和出资人背景，说明对于产投基金，普通合伙人和天夏科技是否为一致行动人，天夏科技是否可控制产投基金。 2、请说明你公司在产投基金中承担的最大风险敞口，该风险敞口占产投基金的比例；若你公司不可控制产投基金，你公司拥有的决策或收益权是否与承担的风险相匹配，该等安排是否有利于保护上市公司、中小投资者的利益。 3、请你公司说明产投基金优先级份额的实质是否为你公司的借款行为，在你公司对优先级份额负有回购义务的情况下，是否仍能认定你公司不是产投基金第一大股东，仅持有31.5%的份额，不对产投基金形成控制，不需合并财务报表。 4、请会计师对产投基金是否需纳入上市公司合并报表进行核查并发表明确意见。 5、请你公司说明天夏科技、上市公司母公司的权利义务是否对等，该等安排是否涉嫌由上市公司母公司承担业绩承诺主体本应承担的风险或成本，牺牲上市公司母公司利益以保障天夏科技业绩承诺的实现；该等安排是否需要调整。 实现出表到并表的关键是什么 对于并购基金的结构搭建等做了详细讲解。在出表到并表的转换方面，产业基金的设置上，最重要的是要关注三点： 1、合伙人的性质；比如上市公司是GP还是LP，GP是否为代理人？ 2、投资决策委员会的设置；比如各方各有几个席位，决议需要几票通过，是否有一票否决权？ 3、GP和LP如何分享收益、承担风险；比如劣后级LP是否对优先级LP负有回购义务，GP是否享有可变回报？ 2.1 合伙人性质 一般来说，GP对于产业基金构成控制。 但这并不绝对。为什么这么说呢？ （1）GP可能是代理人 如果认定GP为代理人，代某位LP为行使决策权，显然GP对产业基金并不构成控制。梅泰诺的案例就是一个典型，GP在投委会中并没有席位，而产业基金的投资和退出一般都是由投委会来决定的。通俗点来说，GP并不能做主。 （2）劣后级LP 由于产业基金在LP之间也会设置优先、劣后的结构，劣后级LP也有可能是产业基金的控制人。 为什么呢？我们来想想为什么一般认为GP对产业基金形成控制。 因为产业基金由GP执行合伙事务，而且普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 以这两点来看：GP拥有对产业基金的权力,GP享有的可变回报的风险敞口最大，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 设置劣后级LP之后，合伙章程中的约定可能导致劣后级LP享有的可变回报的风险敞口最大，如果GP一方不能决定合伙事务，那么劣后级LP有可能认定为控制人。 2.2 投委会的设置 投资决策委员会是产业基金的最高决策机构。投委会如何设置对于产业基金的控制权认定影响很大。主要关注： 1、投委会组成：投委会总共设置几个席位，各方各占几个席位； 2、决策制度：对投资项目进行投票表决，需要几方同意。常见的为2/3以上同意，和全体同意； 3、特殊权利：例如，有些产业基金会给予LP一票否决权。事实上，关于一票否决权属于保护性权利还是实质性权利也是存在争议的。如果认定为保护性权利，那么是不足以使LP拥有对被投资方的权力的。 目前投委会的设置，一般来说很少有一方能完全控制投委会。这也是投资方出于保护自身、平衡利益的一种选择。可以重点关注投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。 当然，在实践中，我们需要注意投委会的具体权限。假如产业基金设立时投资项目和收购价格等核心条款就已经确定，投委会的表决也就没有实质意义了。 2.3 收益分配 合伙人之间的收益分配方式是判定并购基金控制权的重要依据。一般来说，享有最大的可变回报、承担最大的风险敞口的一方，为基金的控制人。 在判断上，我们首先来看GP的收益。我们知道，GP的收益有两种，一种是管理费，一般为2%/年；一种是按照约定可享有的可变回报。如果GP的收益只是管理费，那么GP更倾向于是代理人。 然后，整体来看合伙人之间的收益及本金分配方式。在这里，我们介绍一种常见的： 在LP之间是平层的结构中，一般采用“先回本后分利”的方式。基金获得的可分配资金应首先让所有合伙人（包括GP）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按照事先约定的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。 在LP之间有结构化的结构中（即存在优先级LP、劣后级LP），一般先向优先级LP分配直至其收回实缴出资额和约定年利率x%，然后向劣后级分配直至收回本金，剩余的部分由劣后级LP和GP按照事先约定的比例进行分配。 最后一步的分配中，常常劣后级LP分配的收益占比比GP要更高，比如双方按照80%：20%的比例分配；一些劣后级LP还都会对优先级LP承担差额补足义务，因此这也是为什么一些时候劣后级LP会被认为是对产业基金拥有控制权。 合伙人性质、投委会设置、收益分配三者是相辅相成的，如果想达到出表到并表的灵活转换，需要综合考虑三者。 转换模式 3.1 模式一：GP为代理人 在这个方案中，最重要的其实就是投委会的组成。产业基金中约定的投资方向、退出方式、特别约定等，都是为了让并表变的更有说服力。 初始设置：上市公司作为LP，并引入其他投资者作为LP；投委会全部由LP推进的委员组成，GP为代理人，不占有席位。上市公司将产业基金出表处理，可选择长期股权投资权益法，或者可供出售金融资产。  转换时：需要转换时，由上市公司收购其他几方LP的份额，上市公司获得投委会的全部席位，GP为代理人。上市公司可以对产业基金并表。  事实上，这个出表到并表的转换模式缺陷还是非常明显的。上市公司需要把产业基金的全部LP份额买过来，花费较大。 下面介绍一个低成本的方式，最低只需要花几万就可以实现产业基金出表到并表。 3.2 模式二：双GP结构 初始设置：双GP结构，上市公司子公司作为GP，引入第三方作为另一个的GP；上市公司自身为LP，并引入其他投资者作为LP；投委会的设置两个席位，每个GP各拥有一个席位。 上市公司将产业基金出表处理，由于其子公司作为GP属于共同控制，因此按长期股权投资权益法处理。 转换时：需要转换时，第三方GP退出，上市公司子公司成为产业基金的唯一GP, 上市公司获得投委会的全部席位。上市公司可以对产业基金并表。 例如，在初始设置时，产业基金可以如下图所示设置：  需要并表时，上市公司收购第三方GP的份额，第三方GP实现退出，上市公司子公司成为产业基金的唯一GP, 上市公司获得投委会的全部席位。 这个方式中，由于GP的出资份额一般会非常小，因此收购GP的份额的成本很低，至多几百万，至少可能几万就够了。 3.3 模式三：上市公司作为劣后级LP 这是一个相对有争议的方式，可能会引起监管的反弹，因为在初始设置的时候，劣后级LP的可变回报可能就是最大的了。 事实上，由于天夏智慧子公司、洲际油气在产业基金中担任劣后级LP，就收到了交易所的问询函，对于风险敞口、是否构成控制等进行了问询。 初始设置：上市公司作为劣后级LP，其他投资者作为优先级LP。投委会的设置上，三方各有一票，投资项目需经投委会2/3以上同意，其中必须包括上市公司委派的委员同意。 例如，上市公司及其他各方按照如下比例出资：  在收益分配上，先向优先级LP分配直至其收回实缴出资额和约定年利率8%，然后向劣后级分配直至收回本金，剩余的部分由劣后级LP和GP按实缴出资比例分配。 转换时：需要转换时，上市公司可以考虑将优先级LP的份额收购，或由上市公司子公司收购GP的份额。上市公司享有最大的可变回报、承担最大的风险敞口，同时又拥有了对于投委会的控制权。 因此，上市公司对产业基金构成控制，将产业基金并表处理。 总结 产业基金这几年发展迅速，越来越多的上市公司参与设立产业基金。 并购基金出表到并表的转换，其实质就是上市公司从对产业基金不构成控制转换到构成控制。 想要快速实现控制权的转变，重点需要在产业基金的三方面设置上注意：合伙人的性质，投委会设置，和收益分配方式。 在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，具体认定标准出现越来越多难以适用或模糊的情况。 上市公司对于产业基金的会计处理有三种：第一种，作为子公司并表处理；第二种，认定为长期股权投资权益法；第三种，作为可供出售金融资产处理。三种情况对于合并报表的影响各不相同。 由于产业基金在控制、共同控制、重大影响认定上较为灵活，主要由上市公司自己判断会计处理方式，合理即可。这给了上市公司一定的操作空间。 尽管设立产业基金的主要目的还是引入投资者，对于看好的资产进行投资。但是利用产业基金会计处理的操作空间，上市公司可以在一定程度上调节利润。 但是当利用产业基金调节利润的情况越来越多之后，也会引起监管的关注。 事实上，早在2014年会计监管报告中，监管已经注意到了这个问题了。近期的反馈更是表面监管已经越来越重视产业基金的会计处理问题。 操作有风险，利用产业基金调节利润还需谨慎。 |
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