合伙制并购基金的典型会计处理问题探析

文章来源：小兵研究

阅读本文需要消费你 6 分钟

并购基金——私募股权投资基金（Private Equity，简称「PE」）的特殊类型之一，常见于上市公司投资并购交易。合伙制并购基金在「企业治理结构、利益分配方式、税收负担水平及资金管理方面」具有灵活性及优越性，故越来越多的上市公司采用合伙制并购基金参与并购运作。

实务界对「上市公司合伙制并购基金作为金融工具或者长期股权投资进行确认核算」问题存在争议，基于不同的会计处理，上市公司合并财务报表处理亦存在极大差异。并购交易实务之中，会计处理的模糊地带可能会为上市公司提供盈余管理、市值管理、纳税筹划等契机。

本文通过案例，对「合伙制并购基金」的典型会计处理问题进行探讨分析。

一、并购基金简介

由上表可知：

① 劣后 级LP 的收益权利在优先级 LP、中间级/次级 LP 之后，在分级设置中，劣后级 LP 负有隐形担保义务；

② 优先级 LP 份额与劣后级 LP 份额的比例越高，杠杆效应就越明显。

中国证券报数据显示，自 2012 年至 2017 年一季度末，共有 736 家上市公司发布拟设并购基金公告，拟设并购基金总数 833 家，拟募集基金规模总额达 1 万亿元，其中绝大多数基金采用「合伙制」形式。

目前，证监会对分级安排的并购基金参与到上市公司的态度尚不明确，「嘉林药业借壳天山纺织、旋极信息发行股份并购泰豪智能等」案例中，标的公司的股东之中存在分级安排的并购基金；

但与此同时，部分上市公司并购重组过程中又按照证监会规定要求拆除或调整分级安排，如「高新兴、ST 建峰、新潮能源等」。

二、并购基金案例及会计处理问题

（一）案例：楚天高速产业并购基金

楚天高速 2014 年度报告显示，楚天高速投资认购持有的产业并购基金 LP 份额（1.5 亿元）符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中对「持有至到期投资”的定义和认定条件，因此将其分类为「持有至到期投资」并按照准则的相关规定对其进行后续计量，且武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）未纳入合并财务报表范围。其具体理由如下：

（1）根据《合伙协议》中的条款以及入伙谈判情况的判断，楚天高速投资及楚天高速管理层认为并购基金的到期日是固定的，回收金额 9% 的收益率是可确定的，故该产业并购基金 LP 份额符合「持有至到期投资到期日固定、回收金额固定或可确定」的认定条件。

（2）楚天高速投资及楚天高速管理层在认购基金 LP 份额时，意图非常明确，即计划持有 LP 份额至存续期（3 年）届满。因此，有明确的意图持有该 LP 份额至到期，也符合「持有至到期投资」的认定条件。

（3）楚天高速投资为 2013 年 12 月成立的投资公司，2014 年主要投资业务就是成立产业并购基金，且并购基金的出资已经完成，到期前不需要为该金融产品继续提供资金支持，因此楚天高速投资及楚天高速有足够的财务资源、有能力持有基金 LP 份额至到期。此外，也不存在受法律、行政法规的限制、或其他情况表明，使公司难以将该金融资产投资持有至到期。

（4）根据《合伙协议》约定，楚天高速投资仅为并购基金的有限合伙人，而非普通合伙人，不代表合伙企业执行合伙事务，普通合伙人——睿信资本拥有对武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）事务的独占及排他的执行权。

楚天高速投资拥有的权利，不视为执行合伙事务，楚天高速投资及楚天高速不参与武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）的项目投资或其他活动的管理或控制、不以合伙企业的名义进行任何业务交易、不代表合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动。

因此，楚天高速投资及楚天高速管理层认为对武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）不存在控制，故无需纳入合并范围。

（二）典型会计处理问题

由于楚天高速产业并购基金只涉及「LP 份额分类确认」问题，未涉及「控制、合并财报」问题，为了更为清晰地探讨「LP 份额分类确认、控制、合并财报」等问题，笔者假设做出如下调整：

（1）GP（睿信资本）由楚天高速、天风天睿、管理团队等投资设立，楚天高速持股 65%，天风天睿持股 25%，管理团队持股 10%；

（2）投资决策： 基金的最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。基金委托 GP（睿信资本）管理及执行合伙事务，基金与睿信资本签订《委托管理协议》，协议规定：睿信资本拥有基金所有投资、资产处置、分配及其他事务相关、独占及排他的管理决策权力；睿信资本董事会决议即为基金最终决策。

在考虑上述基金相关调整之后，新的产业并购基金面临如下典型的会计处理问题：

（1）上市公司或上市公司子公司持有的基金 LP 份额，该如何进行分类处理？

（2） GP 对基金是否存在「控制」？是否应该编制合并财务报表？

（3）上市公司或上市公司子公司对基金是否存在「控制」？是否应该编制合并财务报表？

根据假设调整之后的信息可知：上市公司为管理人（GP）控股股东，持股 65%，存在「控制」关系；基金委托管理人（GP）管理及执行合伙事务，管理人（GP）并非「代理人」，实为「最终决策人」，管理人（GP）实际控制基金，上市公司间接控制基金。

上市公司持有的基金 LP 份额，虽有固定的预期收益率，但非承诺保证收益率，持有 LP 份额的法律关系并非债权债务关系，为非债权类资产，故不能划分为「持有至到期投资」，考虑存在两层「控制」关系，应该划分为「长期股权投资」更为合适，GP、上市公司或上市公司子公司都需要编制合并财务报表。

三、总结

合伙制并购基金的「控制权、合并等」会计处理问题取决于基金协议具体安排（决策管理、收益分配及风险承担等），实务之中，需要关注其管理人（GP）是否为代理人、其他投资人的权利是否为保护性权利等进而确定是否存在「控制」关系，如果存在，则承担了最大的回报可变性的投资方编制合并财务报表。