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目 录
1.鉴于 2.定义 3.一般条款 4.标的股权 5.陈述、保证与承诺 6.资产和权益的剥离 7.债权债务的处理 8.诉讼、执行、权利限制的解除 9.股权转让价格 10.人员安排和业绩承诺 11.股权交割与公司接管 12.股权转让款的支付 13.税费承担 14.转让的终止与解除 15.交易的担保 16.保密条款 17.情势变更与不可抗力 18.违约责任 19.适用法律与争议解决
本股权收购协议（以下简称“本协议”）由下列各方于【】年【】月【】日在中国深圳市签订。
转让方：xxx（集团）有限公司（以下简称“转让方1”） 营业执照号：xxx 注册地址： xxx 转让方：李xx，身份证号:xxx（以下简称“转让方2”） 转让方：张xx，身份证号:xxx（以下简称“转让方3”） 转让方：王xx，身份证号:xx（以下简称“转让方4”） （以上转让方 1、转让方 2、转让方3 、转让方4在本协议合称为“转让方”）
受让方：xxx投资有限公司（以下简称“受让方1”） 营业执照号：xxx 注册地址：xxx 受让方：xxx产业投资企业（以下简称“受让方2”） 营业执照号：xxx 注册地址：xxx （以上受让方 1、受让方 2在本协议合称为“受让方”）
目标公司：xxx有限责任公司 统一社会信用代码： xxx 注册地址：xxx
担保方：xxx，身份证号：xxx（以下简称为“担保方1”） 担保方：xxx，身份证号：xxx,（以下简称为“担保方2”） （以上担保方 1、担保方 2在本协议合称为“担保方”）
1.鉴于 1.1xxx有限责任公司（以下简称“目标公司”）于【】年【】月【】日注册成立，统一社会信用代码为【】，注册资本为彭【】万元，实收资本为【】万元，注册地为【】，公司类型为有限责任公司。 1.2 在本协议签订日，转让方为目标公司的合法股东，合计持有目标公司100%的股权；其中，转让方1合法持有目标公司【】%的股权，转让方２合法持有目标公司【】%的股权，转让方３合法持有目标公司【】%的股权，转让方４合法持有目标公司【】%的股权。转让方自愿将该等股权按本协议约定转让给受让方，转让方具有签订本协议并履行本协议项下全部义务的能力。 1.3 受让方1是一家在深圳市注册成立并合法存续的有限责任公司，主要从事城市【】领域的投资经营，受让方2是一家在深圳注册成立并合法存续的有限合伙企业，主要从事【】的投资，受让方1和受让方2具有签订本协议并履行本协议项下全部义务的能力。 1.4 在平等、自愿、互利互惠的基础上，经友好协商，转让方同意将其所持目标公司100%的股权转让给受让方，受让方自愿受让目标公司100%的股权，以获得该股权权益所对应的【】经营许可权、经营资产等资产权益。 1.5 目标公司在本次股权转让过程中，需根据法律法律、公司章程、本协议约定等，配合并办理与股权转让、公司接管的相关事宜。 1.6 担保方1作为目标公司以及转让方1的实际控制人，担保方2系转让方1的配偶，担保方自愿共同就转让方全面履行本协议项下义务及承担相关责任向受让方提供连带保证责任。
2.定义 2.1在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述词语或名称应具有如下含义：
3.一般条款 3.1 完整协议：本协议包含的条款和条件，本协议的附件、附表，本协议的补充协议、履约备忘录、会议纪要，根据本协议的收购安排所签署的变更股权登记所需的股权转让协议（合同）等，构成本协议不可分割的组成部分，并替代本协议签订之前各方达成的口头或书面通知、备忘录、文件、合同、协议、纪要等。 3.2 修改：对本协议的修改,只能通过各方正式授权的代表签署协议并加盖各方公章进行。除法律要求须经审批机关事先批准外,该等修改经各方正式授权的代表签字并经各方加盖公章后生效。 3.3 标题：本协议条款标题仅为方便查阅合同之用,不影响本协议标题项下内容的解释。任何条款或部分的具体内容的解释，以具体约定的文字和表述为准。 3.4 条款独立性：如果本协议或涉及本协议而签署的任何文件中的任何条款，日后根据任何适用法律被认定在某方面是无效的、不合法的或不能强制执行的，本协议或涉及本协议而签署的文件的其他条款的效力、合法性和可强制执行性则不受任何影响或损害，并仍然具有完全的效力。同时，相关各方应根据本协议的交易目的及法律的相关规定，对存在法律瑕疵的本协议条款进行修改、完善，使之能实现原瑕疵条款的约定目标。 3.5 非弃权：一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或利益并不构成对这些权利、权力或利益的放弃，且单一或部分行使这些权利、权力或利益并不表明已经放弃了任何其它权利、权力或利益的行使。 3.6 通知：与本协议或履行本协议相关的通知，应当以书面方式作出，并以EMS方式寄送到本协议相关各方在本协议上述明的注册地址（作为本协议项下的邮寄地址），EMS寄出邮戳日期起三日内视为送达被通知方。任何一方的前述邮寄地址发生变更，应书面方式通知其余各方，否则变更地址一方应承担相应的法律后果。 3.7 效力承继：提到本协议或本协议组成部分的其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。 3.8 包括：本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。 3.9 本协议项下所述的资产、权益，包含其原物（本金）、孳息、收益；所述的债务和责任包括其原物（本金）、利息、滞纳金、赔偿金等。 3.10 协议生效与文本：本协议自各方均签字、盖章后，立即生效；本协议文本一式十八份，各执二份，具有同等法律效力。
4.标的股权 4.1 本次收购的标的股权为：转让方1持有目标公司的【】%股权，转让方2持有目标公司的【】%股权，转让方3持有目标公司的【】%股权，转让方4持有目标公司的【】%股权。标的股权合计为100%，其中受让方1收购X%，受让方2收购Y%。 4.2 标的股权的股权权益包括：以股东身份对目标公司行使控制权、决策权、经营权、管理权等权利；对目标公司全部（现有及潜在）有形资产、无形资产、【】经营权利等财产权益享有的股东利益。 4.3 标的股权所对应目标公司的债务，应以交易基准日的XX号审计报告所列的债务为限，具体详见本协议附表1《交易基准日债务清单》。转让方未披露在交易基准日已存在的债务，在本次收购的过渡期间发现的，按等额扣减应付转让方的转让价款；在本次收购的过渡期间之后方发现的，债务应付金额作为业绩承诺期间的营业外支出等直接扣减业绩承诺期净利润的支出项目，并按本协议约定的计算转让价款的方式扣减转让价款，剩余股权转让款不足扣减的，由转让方予以补偿支付给受让方。 4.4 标的股权所对应目标公司资产涉及的诉讼、执行、抵押、质押、查封等纠纷或权利限制，应以本协议附表2《交易基准日目标公司涉诉、执行、各项权利限制情况表》为限。转让方未披露在交易基准日已存在的其余类似事项，在本次收购的过渡期间发现的，按其责任金额或损失金额等额扣减应付转让方的转让价款；在本次收购的过渡期间之后方发现的，该等责任或损失金额作为业绩承诺期间的营业外支出等直接扣减业绩承诺期净利润的支出项目，并按本协议约定的计算转让价款的方式扣减转让价款，剩余股权转让款不足扣减的，由转让方予以补偿支付给受让方。 4.5 标的股权所对应目标公司的资产和权益范围，应包括交易基准日审计报告中体现的，也包括未在目标公司财务记录上体现的一切资产和权益。除交易基准日财务报表和审计报告所列外，转让方应向受让方移交的资产和权益还包括：登记（备案）目标公司名下的、目标公司实际控制或拥有的、目标公司根据合约约定、法律规定应享有的、以及目标公司以其他任何方式持有或享有的资产和权益等。受让方未在股权交割或公司接管时将目标公司前述全部资产和权益移交给受让方享有或控制的，由此造成损失直接抵扣本协议转让价款。 4.6 标的股权涉及的股权交割及公司接管前，转让方应当根据本协议约定剥离、承担目标公司相关债务，解除目标公司存在诉讼、仲裁、执行、查封、抵押、质押等一切纠纷或权利限制，并根据本协议约定从目标公司剥离具体约定的资产或权益。该等需要剥离的资产、权益、债务、负担等，不包含在本次收购的标的股权权益内。
5.陈述、保证与承诺 5.1 转让方陈述、保证与承诺 5.1.1 至本合同签订日，转让方是目标公司的合法股东，持有目标公司100%的股权，是目标公司100%股权及其权益的合法持有者，有资格行使对标的股权的完全处分权。 5.1.2 转让方保证直至股权交割日或公司接管日（孰晚为准），目标公司合法、有效存续，不存在任何违反现有法律法规及其签订的合同、协议、章程约定的事项，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何转让方向受让方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实或风险。 5.1.3 股权交易基准日前之任何时候，转让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、或采取任何其他法律允许的方式对标的股权或目标公司的资产和信誉进行任何未经受让方书面确认的处置，该处置包括但不限于转让、委托管理、让渡附属于目标公司的全部或部分权利。 5.1.4 截至股权交易基准日，目标公司不存在本协议附表1《交易基准日债务清单》所列之外未经受让方确认的负债（含或有负债）和亏损，否则按本协议约定承担责任。 5.1.5 转让方保证，除本协议附表2《交易基准日目标公司涉诉、执行、各项权利限制情况表》所列之外，目标公司不存在任何的对外担保（包括但不限于抵押、质押和保证），否则按本协议相关约定承担责任。 5.1.6 除本协议附表2《交易基准日目标公司涉诉、执行、各项权利限制情况表》所列之外，目标公司不存在未披露的诉讼、仲裁、行政处罚等，股权转让基准日后之任何时候，不会出现与本项保证不符的事项而使目标公司或受让方受到损失，否则按本协议相关约定承担责任。 5.1.7 目标公司的注册资本为XX万元，实收资本为XX万元，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为。 5.1.8 转让方保证，目标公司合法享有XX市XX区【】经营权是合法有效的、是长期延续的，相关的【】经营许可证真实、合法、有效。在本合同签订前及后之任何时候，不存在因转让方及目标公司在股权交易基准日前的行为而造成该经营权利、政府许可、批准等授权性文件失效的潜在情形或其他任何影响目标公司【】经营权合法存续的瑕疵。 5.1.9 股权交易基准日之前或之后任何时候，标的股权符合法律规定的可转让条件，目标公司的股东会决议、董事会决议、签署的合同文件及其他法律文件中不存在对标的股权转让进行限制的内容。 5.1.10 转让方（含目标公司）向受让方披露的全部信息及提供的全部材料，包括但不限于财务情况、资产情况、债权债务情况、生产经营情况、公司工商登记情况等都真实、合法、完整、充分、有效。否则，应按本协议第4.3条款、4.4条款、4.5条款的相关约定承担责任。 5.1.11 转让方保证，本次收购的过渡期间，目标公司所拥有的政府许可、批准、授权有效，且不存在导致该等政府许可、批准、授权失效以及被取消、被认定无效或面临被取消、被认定无效的危险。 5.1.12 在本次收购的过渡期间，转让方保证维持目标公司的谨慎运营，不损害目标公司的任何合法权利和利益，不从目标公司分配和抽逃任何资金，且不得作出或参与作出任何使目标公司净资产贬损的决定。否则，按照本协议4.3条款的计算方式承担责任。 5.1.13 截止股权交易基准日，转让方保证目标公司应付给员工的工资、奖金、福利、补偿金、赔偿金以及应当交纳的社会保险等款项已经依法全部支付或缴纳；转让方保证目标公司应当承担行政罚款、税收等已经全部依法缴纳。如因前述事项给受让方或目标公司造成任何损失的，转让方应当本协议4.3条款约定承担责任。 5.1.14 除本协议附表2《交易基准日目标公司涉诉、执行、各项权利限制情况表》所列之外，目标公司对于其资产拥有完整所有权及或使用权，不存在任何瑕疵和限制，且不存在任何影响目标公司未来使用的潜在威胁。该资产亦不存在被第三人通过司法保全、强制执行、行政查封或其他任何途径予以扣押或剥夺的风险。如因前述事项给受让方或目标公司造成任何损失的，转让方应当本协议4.4条款约定承担责任。。 5.1.15 转让方保证，本协议签订后，其自身及其股东和关联公司及人员不在XX市从事与目标公司存在竞争的业务。 5.1.16 转让方承担目标公司在股权交易基准日前的所有税务风险，保证目标公司在股权转让基准日前依法纳税，未违反法律法规，不会产生任何税务损失（包括但不限于补税、罚款、行政处罚而造成的损失）。如因前述事项给受让方或目标公司造成任何损失的，转让方应当本协议4.3条款约定承担责任。 5.1.17 股权转让基准日前，目标公司的所有对外经营行为均符合国家法律规定（包括但不限于：具备从事【】投资、建设、运营所应具备的全部资质；使用合格的工程材料、器材；依法开展建设、销售、安装、改造等所有行为）。否则，应赔偿因此给受让方和目标公司造成的损失。 5.1.18转让方保证，在本次股权收购完成后协助目标公司处理好相关关系，包括但不限于梳理政府关系、处理好人员结构调整，以保证人员稳定等事宜，以确保目标公司的平稳过渡。 5.1.19转让方保证授予目标公司【】经营许可权的部门及其他有权机关同意本次股权转让事宜。 5.2 受让方陈述、保证与承诺 5.2.1 受让方同意接收并执行目标公司20xx年xx月xx日前与员工签订并履行的劳动合同（具体以交易基准日的社保记录为准），直至劳动合同终止。 5.2.2 受让方符合法律规定的受让标的股权的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。 5.2.3 签署并履行本协议，不违反法律、公司章程、行业监管要求、第三方合同等对受让方已经设定的限制和障碍，不涉及侵害任何第三方的利益。 5.2.4 受让方有足够的资金能力实施本次收购，受让方保证按照本协议的有关约定按时支付股权转让价款。 5.2.5 在转让方的配合下积极办理完成标的股权转让的涉及的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、监事会、向有关机关报送有关股权变更的文件、接管和经营目标公司等。 5.3 目标公司陈述、保证与承诺 5.3.1 目标公司在本次收购过程中，全面配合转让方及受让方的股权转让交易，包括：配合尽职调查，提交文件资料，如实告知公司经营、资产、负债、责任等具体情况，配合股权交割及公司接管等。 5.3.2 目标公司向受让方披露的全部信息及提供的全部材料，包括但不限于财务情况、资产情况、债权债务情况、生产经营情况、公司工商登记情况等都真实、合法、完整、充分、有效。否则，应当赔偿因此给受让方所造成的损失。 5.3.3 直至股权交割日或公司接管日（孰晚为准）之前，目标公司未按照法律、公司章程规定及本协议约定履行本次收购涉及到的各项配合工作、提交资料等事宜，造成交易终止且受让方遭受损失的，根据具体情况，目标公司应单独承担向受让方的赔偿责任，或连带承担转让方应向受让方承担的本协议项下的相关责任。
6.资产和权益的剥离 6.1 在本次收购的股权交割日之前，转让方、目标公司应对目标公司截至20xx年xx月xx日的累计未分配利润进行分配。 6.2 在进行目标公司累计净利润分配的同时，转让方1应偿还所欠目标公司往来款金额xxx万元（暂定，审计后调整），利润分配和偿还往来债务同时处理。 6.3 作为目标公司向转让方1分配累计净利润的方式之一，目标公司将所持xxx典当有限责任公司【】%的股权按账面净值转让给转让方1或其指定主体名下持有（暂按此方式剥离，具体需根据该股权成本和公允价值情况，以财税专家意见为准）。 6.4 上述利润分配和资产剥离涉及的税费，转让方应依法申报缴纳，因此税务问题给目标公司或受让方造成损失的，转让方1 按本协议4.3条款计算并承担责任。 6.5 转让方和受让方同意按目标公司在交易基准日的审计、评估净资产金额在扣除以前年度可分配的上述利润后的净值，作为本次转让交割的净资产基准金额。
7.债权债务的处理 7.1 本次收购中，转让方向受让方交割的股权及该股权所对应的目标公司权益，应当由转让方按本协议约定对目标公司债务进行剥离、关联方偿还目标公司的债权后的目标公司净权益。 7.2本次收购中，对于交易基准日已经披露的债权和债务，转让方必须从目标公司剥离、承担的债务明细情况以本协议附表3《目标公司需剥离的债务清单》为准，关联方需向目标公司偿还的债务以本协议附表4《关联方应偿还目标公司债务清单》为准。对于在交易基准日转让方未披露、受让方未发现的目标公司债权、债务，仍按本协议第4条的相关约定处理。 7.3 对于应当剥离的目标公司债务，受让方将应付转让方的等额股权转让款投入但目标公司用以偿还相关债务，受让方投入目标公司用于偿还目标公司债务的金额作为受让方已向转让方支付的等额股权转让款。 7.4 对于关联方应偿还目标公司的往来债务，转让方应当在收到受让方支付的股权转让款之同时，优先将应偿还目标公司债务予以偿还，偿还后转让方对股权转让款余额方可自由支配，届时双方根据具体情况设立支付监管措施，确保转让方将股权转让款优先用于关联方偿付所欠目标公司债务。 7.5 对于目标公司所欠金融机构的借款【】亿元，目前由目标公司提供【】质押，转让方1提供资产抵押担保。转让方1需在标的股权交割前，与受让方共同认可找到合作银行，由转让方1提供资产抵押担保，将该笔【】亿元债务重组到转让方1名下，目标公司不再承担该债务。 7.6 转让方1所欠目标公司的往来款债务【】万元，应当在受让方向转让方1支付股权转让款时予以扣除，由受让方替转让方1偿还该欠款，受让方承担该欠款后，视为对转让方1支付了等额的股权转让款。
8.诉讼、执行、权利限制的解除 8.1 本次收购中，转让方向受让方交割的股权及该股权所对应的目标公司权益，应当是解除了目标公司涉及的所有诉讼、仲裁、司法执行、各项资产及权利上附带的权利限制之后的目标公司净权益。 8.2 在股权交割日前，转让方和目标公司需将本协议附表2《交易基准日目标公司涉诉、执行、各项权利限制情况表》所列的诉讼、仲裁、执行、权利限制等全部解除。对于在交易基准日转让方未披露、受让方未发现的目标公司诉讼、仲裁、执行、权利限制等，仍按本协议第4条的相关约定处理。 8.3 解除附表2《交易基准日目标公司涉诉、执行、各项权利限制情况表》所列事项的方式为转让方、目标公司与债权人（权利人）进行债务重组，即：转让方、目标公司与全部债权人（权利人）共同达成债务重组的协议，受让方认可该债务重组方式及具体协议后支付第一笔股权转让款，转让方须将受让方支付的第一笔股权转让款专项用于支付债务重组协议项下的款项并确保据此解除目标公司涉及的诉讼、仲裁、司法执行、各项权利限制等。 8.4 债务重组及目标公司涉及的诉讼、仲裁、司法执行、各项权利限制等应当在本次收购的股权交割前完成；具体的债务重组方式和内容，以届时签署的债务重组协议为准；因债务重组产生的律师费、法院诉讼费等，由转让方承担。 8.5 转让方未能根据债务重组协议予以完全解除、遗留目标公司诉讼、仲裁、执行、权利限制的，其涉及的责任金额，应由转让方向受让方补偿支付。
9.股权转让价格 9.1 股权转让基准价格 9.1.1 转让方与受让方经协商后一致同意本次收购的股权转让基准价格采取市盈率倍数（PE）计价方式进行计算，计算公式为：（目标公司【】年度净利润+目标公司【】年度净利润）÷【】年×【】倍PE。 9.1.2 目标公司【】、【】年两个会计年度的净利润计算应当遵照执行：企业会计准则、xx公司的财务制度和会计确认和计量标准、本协议附件1《目标公司【】、【】年度净利润确认与计算规则》。 9.2基准价格调整及最终价格确定 9.2.1 新增用户差异调整额：目标公司【】年度、【】年度实际新增用户数量与转让方根据本协议第10条约定的承诺新增用户数存在差异的，以新增用户差异率等比率增加或减少基准价格。新增用户差异率=（目标公司【】年度、【】年度累计新增用户数-转让方承诺的目标公司【】年度【】年度新增用户数）÷转让方承诺的目标公司【】年度、【】年度新增用户数。新增用户差异调整额=按本协议9.1条款计算的基准价格×新增用户差异率。 9.2.2 用气量差异调整额：目标公司【】年度、【】年度实际用气量与转让方根据本协议第10条约定的承诺用气量存在差异的，以用气量差异率等比率增加或减少基准价格。用气量差异率=（目标公司【】年度、【】年度累计销售的气量-转让方承诺的目标公司【】年度、【】年度销售气量）÷转让方承诺的目标公司【】年度、【】年度销售气量。用气量差异调整额=按本协议9.1条款计算的基准价格×用气量差异率。 9.2.3 调整后转让价格：新增用户差异调整额和用气量差异调整额对基准价格的调整是累计计算的，即：调整后转让价格=股权转让基准价格±新增用户差异调整额±用气量差异调整额。 9.2.4 最终价格：转让方与受让方一致同意以人民币X至Y亿元作为本次股权转让价格限定区间；当调整后转让价格处于该价格限定期间的，以调整后转让价格作为本次收购的最终价格；当调整后转让价格低于X亿元的，以X亿元作为本次收购的最终价格；当调整后转让价格高于Y亿元的，以Y亿元作为本次收购的最终价格。 9.3 股权转让最终价格的计算确定，并不考虑转让方应根据本协议向受让方或交割后目标公司偿还的债务、补偿的金额、承担的责任等，即：在最终价格的基础上，转让方仍应根据本协议约定对目标公司剥离（或）承担债务、解除目标公司责任及负担、偿还所欠目标公司债务等，以及转让方仍应就其陈述、保证与承诺的违背、违反或触发合同条款产生的责任向受让方进行补偿或赔偿。
10.人员安排和业绩承诺 10.1 转让方与受让方确认：20xx年1月1日至20xx年12月31日期间的两个会计年度作为转让方向受让方承诺目标公司经营业绩指标的承诺期。 10.2 承诺期内，经营管理人员（总经理、经营部门负责人由转让方委任，具体部门和名单届时由转让方、受让方、目标公司以书面方式确定），董事、监事和公司财务人员由受让方委任。上述人员，非经转让方1和受让方1协商一致，不得更换。 10.3 业绩承诺期内，目标公司遵照并执行企业会计准则和行业会计制度、深圳市【】集团有限公司财务会计制度和本协议附件1《目标公司【】、【】年度净利润确认与计算规则》对经营业绩进行计量与核算。 10.4 转让方承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标： 10.4.1 目标公司【】年、【】年两个会计年度的平均净利润不低于人民币6000万元，即平均净利润=（目标公司【】年度净利润+目标公司【】年度净利润）÷2。 10.4.2 目标公司20xx年1月1日至20xx年12月31日期间，累计新增用户不少于XXX户。 10.4.2 目标公司20xx年1月1日至20xx年12月31日期间，累计销售【的总量不少于XXX万立方米。 10.5 经营指标的确认方式： 10.5.1 对于转让方承诺期内目标公司的新增用户和用气量，由转让方1与受让方1每个季度末以书面形式确认一次，业绩承诺期满时，加总计算承诺期内目标公司新增用户和销售气量。 10.5.1对于转让方承诺期内目标公司的净利润，在【】年末时由转让方1与受让方1共同选定具有证券业务审计资格的会计事务所，作为目标公司【】年度和【】年度净利润的审计单位，并以该审计单位审计后的净利润作为计算转让方承诺的平均净利润的依据。 10.6 转让方承诺：上述承诺的经营指标作为计算本协议项下股权转让价格的依据。
11.股权交割与公司接管 11.1 股权交割与公司接管应当满足本协议约定的前提条件，交割或接管后仍存在前提条件未被满足的，相关各方的责任并未免除，相关各方仍应予以补救，并根据本协议约定承担价格调整、支付、补偿、赔偿等责任，使之满足股权交割与公司接管的前提条件。本次收购的股权交割与公司接管前提条件包括： 11.1.1 目标公司的外部监管部门已经同意（批准）本次股权转让，该事项由转让方负责在股权交割日前办理完毕。 11.1.2 转让方、受让方、目标公司各自的股东会、董事会等内部决策机构已经批准本次股权转让。 11.1.3 转让方已经根据本协议约定对目标公司的债务进行了剥离、承担，对所欠目标公司债务已予以偿还或承诺按约定偿还。 11.1.4转让方已经根据本协议约定对目标公司涉及的诉讼、仲裁、执行、各项权利限制予以解除。 11.1.5 受让方已经按照本协议约定将首期股权转让款支付到转让方、受让方共同指定的监管账户。 11.1.6 转让方、受让方、目标公司应当按照法律规定、公司章程规定、本协议约定履行的与本次股权转让相关的其他义务。 11.2 股权交割起始日：受让方将首笔股权转让款支付到转让方、受让方开立的监管账户后，由受让方以书面方式确定股权交割起始日，在股权交割起始日起，转让方、受让方、目标公司协同办理股权交割手续，股权交割完成（新营业执照下发）之日，为股权交割基准日。 11.3 公司接管起始日：受让方将首笔股权转让款支付到转让方、受让方开立的监管账户后，由受让方以书面方式确定目标公司接管起始日，在公司起始日起，转让方、受让方、目标公司协同办理目标公司接管手续，以转让方与受让方、目标公司签署目标公司接管确认书或交接清单之日作为公司接管日。 11.4 股权交割的内容：股权交割起始日起三个工作日内，转让方与受让方应当签署办理本次收购涉及的股权变更、公司董监高人员变更等工商登记变更手续所需格式合同、股东会决议、董事会决议等全部文件，并向工商行政管理部门递交股权转让变更登记申请材料，目标公司配合办理一切变更所需的手续，直至本次股权转让后目标公司新营业执照下发为止。 11.5 公司接管应当在公司接管起始日后五个工作日内完成，公司接管的内容包括：转让方、目标公司将目标公司的经营章证、银行账户、资产证书、业务合同等与目标公司继续经营有关的文件、资料、信息、控制权等全部移交给受让方指定人员。应移交的包括但不限于公章、财务章、营业执照正副本(公司成立证书)、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡、会计帐册、公司章程、银行帐户、特许经营权证书、特许经营合同书、【】企业经营许可证、土地申报及缴费批复原始资料、优惠政策批复、董事及股东名册和过往股东会、董事会、监事会记录等所有与公司经营相关的文件。转让方、目标公司应编制一式贰份的移交清单，受让方签字确认后方可视为移交完毕。
12.股权转让款的支付 12.1 本协议签订后，转让方、目标公司、债权人商议、拟定本协议涉及的债务和解协议并经受让方确认后3个工作日内，受让方将首笔股权转让款SY亿元支付到转让方与受让方共同监管、以受让方名义开立的银行监管账户。 12.2 转让方根据债务重组协议将目标公司股权解除一切质押、查封手续并变更登记到受让方名下后（股权交割日）次日，转让方从监管账户将首笔转让款中的X亿元支付到转让方指定的收款账户。 12.3 转让方根据债务重组协议将目标公司【】经营权解除一切质押、查封手续等权利限制后次日，转让方从监管账户将首笔转让款中的Y亿元支付到转让方指定的收款账户。 12.4 转让方根据债务重组协议将目标公司受到权利限制的实体资产解除一切质押、抵押、查封手续等权利限制后次日，转让方从监管账户将首笔转让款中的Z亿元支付到转让方指定的收款账户。 12.5 本协议约定的业绩承诺期届满后，经审计的目标公司净利润结论得出后5个工作日内，转让方与受让方根据本协议约定的股权转让价格计算方式，计算最终的股权转让价格，并扣除转让方支付的股权转让款后，转让方股权转让尾款金额的计算和支付。 12.6 受让方之间根据各自所占本次股权收购的股权比例，向转让方承担股权转让款支付义务和责任。 12.7 为便于支付和交易，转让方共同确定转让方1作为本次股权转让款的收款方，受让方向转让方1支付转让款后，视为对各转让方的付款义务均已履行完毕。转让方之间分配股权转让款及其纠纷与受让方无关。 12.8 转让方根据本协议约定应向受让方支付的补偿款、赔偿款等，以及转让方应承担的目标公司对外债务、应归还的所欠目标公司债务，均可从受让方应付的转让款中扣除，股权转让款不足扣除的，受让方和交割后的目标公司有权作为连带债权人向转让方追偿。
13.税费承担 13.1 本次股权转让交割涉及的税款（包括所得税、印花税等）由转让方、受让方根据税务法律的相关规定各自承担。 13.2 与本次收购相关的审计费、评估费、可行性研究费、律师费由受让方承担。 13.3 本次收购过程中涉及目标公司进行剥离债务、剥离资产和权益、参与转让方1与债权人的债务重组等，所涉及的税款以及律师费由转让方1承担。 14.转让的终止 14.1 股权交割日前，目标公司、标的股权、转让方出现未披露的债务、责任、义务、权利限制、诉讼、执行等，或出现与转让方在本协议第5.1条款所作的“陈述、保证与承诺”不符的情形，或转让方、目标公司出现妨碍本次转让的其他情形的，受让方有权中止本次转让的进程，由转让方、目标公司对前述事项进行完善、处理，并经受让方认可后方可继续本次转让。 14.2 本协议14.1条款所述的转让方、目标公司出现的影响本次转让的事项，已足以影响本次转让的交易安全或交易价值的，或受让方中止转让进程后30天内转让方和目标公司未能予以完善、处理的，受让方有权发出终止转让的通知，自终止转让书面通知发出后，本次转让终止。 14.3 股权交割日前，受让方出现与受让方在本协议第5.2条款所作的“陈述、保证与承诺”不符的情形，或受让方出现妨碍本次转让的其他情形的，转让方有权中止本次转让的进程，由受让方对前述事项进行完善、处理，并经转让方认可后方可继续本次转让。 14.4本协议14.3条款所述的受让方出现的影响本次转让的事项，已足以影响本次转让的购买能力或购买资格的，或转让方中止转让进程后30天内受让方未能予以完善、处理的，转让方有权发出终止转让的通知，自终止转让通知发出后，本次转让终止。 14.5 股权交割日前，受让方发现目标公司的经营状况、财务状况等与转让方所述严重不符，或严重偏离受让方的预期的，受让方有权终止本次交易。 14.6 本次转让终止的，转让方、受让方应返还从对方取得的款项或利益，造成本次转让终止的一方还应赔偿另一方因履行本次转让安排已经支付的各项费用及成本。 15.交易的担保 15.1 担保方1、担保方2自愿就转让方、目标公司履行本协议约定义务、承担本协议项下违约责任（以下称“本协议约定之各项主债务”）等向受让方提供连带责任保证担保，连带责任保证期间为本协议约定之各项主债务履行期间至本协议约定之各项主债务履行期间届满之日起两年。各方确认，本条款作为完整有效的连带责任保证条款，无需另行签署保证合同。 15.2 转让方在股权交割日后3日内，转让方应将促成所持目标公司4.636%剩余股权持有人将所持目标公司该4.636%的剩余股权质押登记到受让方或受让方指定主体名下，以担保转让方、目标公司履行本协议约定义务、承担本协议项下违约责任等，股权质押担保的期限为本协议约定之各项主债务履行期间至本协议约定之各项主债务履行期间届满之日起两年。转让方承诺，本条所述之股权质押担保应与本协议第12.3条股权转让的工商变更登记同时办理，逾期办理的，受让方有权终止本协议。 15.3 转让方促成相关担保人将评估价值不低于壹亿叁仟万元的房屋产权（包括但不限于附表4《抵押房地产清单》所列）抵押登记到受让方或受让方指定主体名下，以担保转让方、目标公司履行本协议约定义务、承担本协议项下违约责任等，不动产抵押担保的期限为本协议约定之各项主债务履行期间至本协议约定之各项主债务履行期间届满之日起一年，但抵押登记后届满六个月时应解除其中价值约伍仟万元的抵押物。评估机构由转让方与受让方共同选定。 15.4 转让方、担保人按本协议提供前述交易的担保措施构成受让方支付股权转让款的前提之一。受让方按在本协议项下支付的价款比例，按份享有上述担保权益的受益权。受让方之间另有约定的按其约定执行。 15.5 受让方有权单独或合并主张上述担保权益中一项、多项或全部，主张担保权益、要求承担担保责任的顺序由受让方选定，担保人及转让方谨此放弃一切先诉抗辩权、担保责任顺序抗辩权等一切抗辩权。相关担保方，应在受让方书面提出担保责任主张后10日内，承担相应的担保责任。 16.保密条款 16.1 本次转让中，转让方与受让方对所了解的全部资料和信息，包括但不限于转让方、受让方以及目标公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，本协议所列的签约各方均有义务予以相互保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。 16.2 任何一方违反保密义务，对该秘密拥有者造成经济或信誉损失的，违反保密义务的一方应当予以赔偿。 17.情势变更与不可抗力 17.1 情势变更，指因不可归责于本协议各方的原因发生交易基础、交易背景、与交易有关的法律、税务等政策环境发生重大变化，导致本协议成立及履行之基础动摇或丧失，若继续维持本协议原有效力显失公平，允许变更协议内容或者解除本协议。 17.2 股权交割日前，本次转让相关的重大情势发生变化的，双方应遵循促进转让成功的目标，充分协商沟通，并一致以书面方式对本协议相关约定进行调整、修改。股权交割日后，任何一方不能以情势变更之事由，以任何方式要求变更、修改或解除本协议，情势变更导致的商业风险由各方自行承担。 17.3 本协议所指“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。 17.4 一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须尽其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。 17.5 如果各方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。 17.6 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 18.违约责任 18.1 如本协议签约的任何一方违反本协议任何一项承诺、保证及或其他义务的，违约方在承担相关违约和赔偿责任后，仍应继续履行本协议。 18.2 因转让方的原因导致本协议解除的，转让方应自解除本协议的书面通知发出之日起5个工作日内退还所有受让方已支付的款项，并赔偿受让方遭受的实际损失。 18.3 因受让方的原因导致本协议解除的，受让方应自解除本协议的书面通知发出之日起5个工作日内退还目标公司股份，并赔偿转让方遭受的实际损失。 18.4 任何时候，受让方发现转让方作出的承诺和保证存在重大不实，或承诺和保证中有任何内容被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，严重影响受让方利益的，受让方有权要求转让方在5日内赔偿受让方因此遭受的实际损失（含利益减损）及按银行同期基准贷款利率计算的补偿金；受让方亦有权在前述事件后单方解除本协议，转让方应在受让方提出书面解除通知后5个工作日内将受让方已支付的所有款项及按银行同期基准贷款利率计算的补偿金无条件退还受让方。 18.5 违约方如为转让方，则其不得用股权交割前的目标公司资产及权益来承担违约赔偿责任。违约方如为受让方，则其也不得用股权交割后目标公司资产及权益来承担违约赔偿责任。 18.6 除本协议“违约责任”条款外，本协议其余条款约定的相关补救措施、违约责任、补偿责任、赔偿责任等仍然有效，该等条款与“违约责任”条款存在重复或重合的，以责任约定较重的条款为准。 19.法律适用与争议解决 19.1 本协议的理解、解释及争议解决，适用中华人民共和国（不含港澳台）法律。 19.2 因履行本协议引起或者与本协议有关的一切争议，各方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方可向华南国际贸易仲裁委员会提请仲裁，由该仲裁机构按照受理仲裁申请时的仲裁规则予以仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有终局效力。 微时代资本从业人员的金领证书—“中国并购交易师”认证提示 并购交易师【Certified M&A Dealmaker】是由中国并购公会并购交易师培训与认证中心批准，面向金融、企业和相关专业人士的市场化资格认证。申请人须践行并购交易职业操守并具有相关专业能力及知识体系，通过统一考试、推荐及相关资格审核后取得认证资格。 并购交易师认证由中国并购公会于2014年正式创立，委托专业培训机构面向全国推行。2016年中国并购公会与韩国并购协会签署备忘，实现双方并购交易师资格互认。目前，全球已有超过1万人申请并购交易师资格认证，共有3000余人通过审核。其中，中国大陆2000余人，日本、台湾、香港、美国和意大利等地近1000人。 为什么要成为并购交易师？ 并购交易师群体汇聚创业者、投资人、企业家和政界与学界活跃人士。取得并购交易师认证后，将享有以下专属权益： 1.确立行业地位，专业能力得到广泛认知 2.优惠参加中国并购公会各种论坛、沙龙、培训等活动，进入专业社区 3.自动成为当年中国并购公会会员，享受相应权益 4.参与中国并购公会和并购博物馆创立的相关专业机构与志愿者群体 5.进入并购行业人力资源数据库和项目信息数据库 6.参与并购交易嘉年华 7.免费获得今日并购等并购咨询与分析 8.参选最佳并购交易师，进入并购交易师名人录 并购交易嘉年华 并购交易嘉年华，是由中国并购公会和并购博物馆主办的专业交流盛会，每年举办一次，并购交易师可免费参加。 2016年首期并购嘉年华将于12月在广州举办，届时将通过前沿论坛、优质项目路演、资本对接等环节为与会者提供绝佳的投融资机会，促进并购市场的资源优化，力争打造成亚太地区最具影响力的资本对接平台。 诚招合作伙伴 并购交易师培训与认证中心诚恳邀请各地合作伙伴，联合培训并推荐有潜力的并购交易师，建立当地培训代理网点，共同推动中国并购市场的规范发展。 联 系 人：尹老师 |
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