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NO.09/26 #资产剥离定义 在收并购中，经常会遇到一种情况：目标公司名下除了我们想要的土地资产外，可能还存在其它我们不想要的资产和业务。 即，我方仅对部分资产感兴趣，又不想通过资产收购的方式（节税等考量）。 则，转让方可以通过先将目标资产剥离到一个壳公司，再将该壳公司的股权转让给收购方的方法完成收购，这种方法称为资产剥离。   资产剥离的方式主要有三种： 【1】存续分立； 【2】资产划转； 【3】作价出资。 #1 （存续）分立 分立分为存续分立、新设分立（原公司消灭），地产实操中，几乎都是存续分立。  01 分立流程 （最低耗时75日） 1、起草“分家”方案——清点原公司的资产和负债，然后，起草分立方案（资产和债务怎么分配…）。 2、通知“债权人”——弄完分家方案后，原公司签署《股东会决议》，存续与分立公司签署《分立协议》。原公司在《分立协议》签署10日内通知债权人，并在30日内登报公告（债权人行权时间：登报后45日）。 3、申请“免税”——目标公司将上述相关资料报税局审核确认，其中需向地税局申请免征土增税、契税，向国税局申请免征增值税。 4、办理“变更登记”——目标公司与分立企业共同向交易中心申请办理土地房产变更登记。 02 分立涉税  #实操中的注意事项 1、针对所得税特殊性税务处理：后续的股权收购应发生在分立12个月之后再进行。但可以通过先行签署转让协议并锁定价格，移交管理权，股权全部质押到交易对方名下（股权转让款先采用借款形式支付），12个月后再完成过户。 2、针对土增税免征处理：在企业分立的过程中围绕着目标公司本身的主营来操作（大部分都为实业公司），开发任务通过委托代建模式来进行由此达到免征土地增值税的效果。未来再申请房产开发资质，并更经营范围。 3、针对增值税免税处理：并入目标公司的一部分债务，以规避恶意避税之嫌。建议并入债务比例达到10%左右。 03 分立承责 为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任， 《合同法》规定：“除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。” #2 资产划转 #流程：指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。  01 划转流程（视审批情况，一般较短） 无需公告公示，只需要办理不动产变更登记即可。 02 划转涉税  #企业所得税特殊税务性处理需满足： ·有合理商业目的，不以减少或推迟缴纳税款为目的 ·划转后连续一年内不改变其原来实质性经营活动 ·划转后连续一年内交易双方的股权架构不能改变 ·划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 #实操中的注意事项 1、针对所得税特殊性税务处理：后续的股权收购应发生在划转12个月之后再进行。但可以通过先行签署转让协议并锁定价格，移交管理权，股权全部质押到交易对方名下（股权转让款先采用借款形式支付），12个月后再完成过户。 2、针对土增税免征处理：在企业分立的过程中围绕着目标公司本身的主营来操作（大部分都为实业公司），开发任务通过委托代建模式来进行，由此达到免征土地增值税的效果。未来再申请房产开发资质，并更经营范围。 3、针对增值税免税处理：并入目标公司的一部分债务，以规避恶意避税之嫌。建议并入债务比例达到10%左右。 #3 作价出资 #流程：转让方A和收购方B共同成立C公司，其中转让方以目标资产作价出资，收购方以现金出资。后续，A再将持有的C公司股权转让给收购方。  01 出资涉税  #作价出资的税务筹划 相对于资产转让，作价出资在所得税、土增税上均存在税筹空间： 1、针对所得税“分5年期计入所得额”，后续如何使得企业出现亏损，从而规避所得税，这在圈内也不是啥秘密。 2、针对非房企不征收土增税，可以新设公注册为非房企（新设公司，或作价出资方，均不得是房开）…… | |
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