让金融知识更接地气系列（二）：股权激励是什么鬼

K先生工作室“让金融知识更接地气系列”第二弹！股权激励是什么鬼！？——让金融知识也能变得更加有趣~

不知道是市场冷淡适合给人才画饼，还是受到“只有创业和股权投资才能防止资产减值”箴言影响，抑或是被到处打小广告的“XX资本学院”“XX股权课堂”撩得心痒痒。最近多了很多新三板企业或者拟挂牌企业想做股权激励。

某总说：

“亲，整套股权激励方案我去培训的那个商学院都有共享文件，很齐全的，你们律师只要出下意见就可以了”，一言不合给我邮箱发了2个G的股权激励方案。呃…这种和法律文件还是不一样的。

“艺术源于生活”今天给大家普识一下股权激励是什么。（敲黑板）

？

股权激励按股权给谁、给啥、怎么给分为直接、间接持股，限制性股票，期权和员工持股计划……会不会不知道我在说啥？

（你说呢）

啊，同学们不用晕倒。

咱们照舅举栗子

假设企业的全部股权是一个超大的豪华装椰丝榴莲芒返蛋糕（好吧，分蛋糕这个老掉牙的栗子还是被看出来了）。

有多少股权份额（直接持股）就相当于拿多少份蛋糕，间接持股相当于找人代拿蛋糕；

限制性股票就是我买来了蛋糕但我是个有自制力的girl/boy/gay（你们开心就好），要做完作业（解除限制条件）才吃；

期权就是我拿了蛋糕券还没买蛋糕呢，但我知道念或不念蛋糕店就在那里，做完作业（行权条件）就去买（行权条件）。

员工持股计划就是我和小明、小红在蛋糕店里出卖劳动力（员工，非原蛋糕之所有权人），给大蛋糕裱花涂奶油撒椰丝放榴莲时（给公司创造利润）流口水吧唧嘴，但我们都买不起也吃不消整个大蛋糕（不是合格投资者），充满同情心的老板感念我们又穷又辛苦，就找了个买下整个大蛋糕的土豪（券商、基金公司等合格投资者作为通道），可以把蛋糕分得更小，我和小明小红只要花较为低廉的钱就能向土豪买一小块蛋糕解馋；

以上是我作为想吃蛋糕的人（股权/股票/期权的购买方/受让方）。反过来，那如果我是蛋糕的所有者（股权/股票/期权的出卖方/转让方），土豪直接分（直接持股），或者我不是个一个轻易就随随便便分蛋糕的人（要设考核条件），我可以选择给蛋糕设条件、给蛋糕券设条件，和让外人先买大，员工再向其买小等方式去分蛋糕。

小结一下

股权激励的本质是通过给机会职业经理人（高管）、员工低价购买公司股权，使之形成“公司是我家”的观念，通过长远利益紧密结合留住人才。（划重点）

完成普识小目标，

我们略上一个小台阶，

如何辨别乱来的股权激励方案。

一、对象有问题

激励监事、经销商或大股东自己激励自己

除了《上市公司股权激励管理办法》规定“独立董事及监事不能作为激励对象”以外，法律并无禁止挂牌公司或者普通企业不准将监事、经销商纳入股权激励的对象。激励监事不利于监事独立性，激励经销商有悖让员工和大股东、企业的利益一致化的初衷。

除了《上市公司股权激励管理办法》规定“单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，已被明确将禁止成为激励对象”以外。法律并无禁止挂牌公司或者普通企业不准将大股东纳入股权激励的对象。公司持股5%以上股东与实际控制人的利益早已和企业的长远发展紧密连接在一起，本无必要让大股东“自己激励自己”。“事出反常必有妖”，其实zhei种大股东想的还是千方百计低价多拿股份。

二、对价有问题

行权解限“无门槛”与白菜价

激励对象要给公司的对价有俩：好好工作的前提条件与低廉的购股价格。好好工作的前提术语叫行权条件（如果给的是期权），或者叫解锁条件（如果给的是限制性股票），如何为之好好工作由企业定义，有些企业的要求低到“只要员工按时上班，没有违法违规”就被满足；低廉价格……A股会有不低于某天（日期约定见《上市公司股权激励管理办法》，对普识过于复杂，此处不引）市价一半的约定，而在较自由宽松的新三板，企业股权激励价格很多都是“两块、两块，全场两块。”

如果股票激励方案中没有规定任何稍有难度的行权条件或解锁条件，本质上就是普通的定向增发，无任何的激励效果，而且低价授予还会给董事、高管、员工在获得股权后的短期内通过市场变现套利的机会。用怨妇体解释就是“越容易得到，越不会珍惜（有套利空间就抛股票赚差价），越不会（对公司）付出真感情”

三、资金来源有问题

公司财务支持

公司提供财务支持或者是实际控制人借钱给董事、高管、员工购买股权，同样地，除了上市公司绝对禁止，其他没要求，所以别人家的公司员工还可以得到贷款支持买股票。

以上

只是股权激励方案设置的一些基本问题

进阶问题包括“期权激励如何操作，股权激励的如何退出（转让/回购注销等），持股平台怎么玩，方案设计如何给以后挂牌上市IPO留有余地”是中介机构（券商、律师、会计师）思考的问题，欢迎同行申请加入K先生工作室精品社群“K友会”进行高价值干货讨论。