原题：创新市场化机制 化解金融不良资产 作者：秦丽萍（中国不良资产行业联盟秘书长、北京中投律师事务所主任） 金融机构基于监管和经营要求，已经开始自发自觉地向市场转让金融不良资产。现阶段不良资产市场存在的根本问题是对不良资产市场管理上的政策性定位与不良资产本身市场化之间的错配矛盾。 本文原载《证券日报》2016年11月5日 回顾中国金融不良资产市场的历程，可以清楚地看出，不良资产市场是由政策主导下的市场，供给侧的金融不良资产来源于政策性剥离，而债务人多是国有企业，处置不良资产的主体也是政府批准设立的四大资产管理公司。从这个角度来说，过去的不良资产市场不是一个完全意义上的市场。而现阶段，随着五大国有银行、股份制银行和城商行的上市，金融机构本身已经完全市场化经营，在市场化经营过程中的金融不良资产逐步增加，金融机构基于监管和经营要求，已经开始自发自觉地向市场转让金融不良资产。 从上述不良资产市场发展历程来看，笔者认为，现阶段不良资产市场存在的根本问题是对不良资产市场管理上的政策性定位与不良资产本身市场化之间的错配矛盾。具体表现在： 从不良资产的供给侧来看，因为转让机制的牌照限制导致了堰塞湖情形的出现。现在金融机构的整体不良资产规模在持续增加，但金融机构对外转让不良资产受到批量转让办法的限制，受让的主体只能为四大资产管理公司和地方资产管理公司，形成了“4 1”的垄断格局，而“4 1”基本都属于国资控制，并未真正发挥出民营资本的优势和能力。另外，虽然已有一些海外投行机构如高盛、美林等开始在市场上寻找标的，海外知名的擅长投资不良资产的私募机构如橡树资本、海岸投资也已经入场，这表明国家在鼓励民资主体进入不良资产行业，但由于转让办法的限制，民资主体的投资步伐收到了阻碍，这致使更多的民营资本尚在观望乃至逃离。也正是因为上述牌照因素限制，导致了大量银行出表业务和四大资产管理公司通道业务的出现，金融机构的风险在加剧，而真正渴望投资金融不良资产的民营机构却需要借道有牌照的资产管理公司进行投资，即使民营机构可以绕道投资不良资产，但在法律政策上仍无法享受“4 1”同等待遇。 省级AMC资产管理公司在发展过程中紧紧围绕不良资产收购处置核心业务，在供给侧结构性改革中充分发挥“金融稳定器和安全网“作用，为地方经济稳定健康发展保驾护航。目前省级AMC也存在一定问题，有一些部门想法是很好的，依靠省级AMC与民间资本合资设立资产管理公司，专注本省资产的重组，通过资本运作的模式尽可能的自我消化，但实际项目运作中出现高风险性和责任负担等问题，以及固有的管理体制和人员配置、资源短缺等问题，只能在不稳定的不良资产市场追求最稳定利润的资产包，高风险和低收益的资产包又必须经过一级市场的加码转让，无形中卡住了民资进场的脖子，增加了交易环节和交易成本，不利于市场有序运作。 现实中，由于买卖双方存在价格分歧以及买方处置能力尚有局限，导致推向市场的金融不良资产流标的情形时有发生。以全国不良贷款余额最大且交易活跃的浙江省为例，2015年前三个季度，商业银行推出资产包107个，涉及贷款本金566亿元。虽然平均价格较2014年降幅近10%，仍出现了12%的流标率。这也充分说明金融不良资产市场的投资人并不足够多、足够强，不良资产处置能力尚显不足。 从市场产品的供给方面来看，不良资产转让的产品单一并未按照市场需求供给。现阶段商业银行和资产管理公司批量处置不良资产，一般按照地域组成资产包，基本就是各个资产包的简单组合，对外转让资产包仅考虑自身监管指标的要求根本不考虑买受人的实际需求，供需双方的目标差异不利于市场交易的顺畅进行。比如对于进行债务重组，需要考虑行业关联度、资产类型，但买受人买到的资产包往往因行业关联度等问题无法实现债务重组。 从市场配套机制来讲，原有的市场配套已经不能完全适应，有些政策（如对于国有企业债务人的特殊保护司法政策）甚至限制了不良资产的处置进度；给予“4 1”特殊的财政政策和税收优惠政策等，严重损害了公平诚信的市场环境，这对当前的金融不良资产处置来说都是一种阻碍。 最后，从法律、政策机制方面来看，法律、政策的不稳定导致市场风险难以控制。由于过去不良资产的政策性特点，配套的法律制度在现阶段未能及时调整，很多司法解释不太适用于不良资产处置案件。 近年来，笔者非常欣喜地看到，在不良资产受让主体牌照限制上已经有所进步。2016年10月14日，中国银监会发布了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，开始拓宽金融机构不良资产处置渠道，允许各地方再行增设一家地方资产管理公司，并且在现有的地方资产管理公司中也已经有了纯粹民营控股的地方资产管理公司。就此笔者建议应当制定明确的准入标准，允许并鼓励符合条件的民营主体参与进来并逐步扩大规模，与此同时，应当鼓励国资与民资加强合作，组建国资、民资混合所有制主体，这样就能结合国有资产管理公司的牌照优势与民营AMC的效率优势，从整体上提升金融不良资产处置能力。 同时应该鼓励借助资本市场增强各类市场主体的整体实力和处置能力。现有不良资产市场中的民营主体跟“4 1”相比，从资金规模到人员规模再到处置规模都非常小。而现阶段信达、华融已经成功上市，应该鼓励民营主体走向资本市场，成为公众公司，通过资本市场增强自身的经营能力并且获得融资，而后增加自身的处置和化解不良资产的能力，只有强大的民营资本主体才能更好地化解现有市场上大量的金融不良资产。 应该逐步引导商业银行以市场需求为导向设计产品，由买受人参与到不良资产产品的设计，以行业、资产类型等有利于处置主体整合资源的需要设计产品。 笔者建议优化市场环境，制定有利于不良资产的有序、高效的处置政策，推进金融不良资产行业的立法完善和政策修订；与此同时还要完善市场准入、司法、税收、信贷等政策，并将这些政策适用于所有类型市场主体。只有政策完善了，才能更好地防范市场风险。 不可否认，现阶段中国的不良资产市场应该还是个过渡性市场，是从过去的政策性不良资产市场向市场化不良资产市场转化的市场。这个转化需要一个过程，在这个过程中需要大家共同的努力，需要市场参与人士的共同探索。当然，市场化不良资产市场的建立，并不意味着全部放开和放弃监管，而应该是寻找政策监管和自由市场的平衡点。从这个角度来说，这也是对政策制定者智慧的考验。 笔者相信，创新市场化机制化解金融不良资产，在法治轨道内通过市场化解不良资产势在必行。 笔者相信，创新市场化机制化解金融不良资产，在法治轨道内通过市场化解不良资产势在必行。（作者：秦丽萍，中国不良资产行业联盟秘书长、北京中投律师事务所主任） |
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