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本文依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《企业会计准则》及相关税收规定，解析可交换公司债券的会计与税务处理。 一、可交换公司债券业务概述 (一)定义及相关要素 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。《管理办法》进一步明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券。可交换公司债券在传统债券按固定利率还本付息的基础上，嵌入换股期权、以上市公司或公开转让的非上市公司股票作质押并同时设立信托，发行人可以较低的利率进行融资，同时也满足了不同投资者的投资需求。根据发行对象的不同，可交换公司债券分为公募类(大公募、小公募)与私募类。 可交换公司债券主要涉及下列要素： 1.发行人 可交换公司债券的发行人为上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东(符合规定的有限责任公司或股份有限公司)，地方政府的融资平台公司不得作为发行人。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。发行人应当指定专项账户，用于可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 2.发行对象(即债券持有人、投资人) (1)公募类可交换公司债券 公开发行的可交换公司债券又细分为发行对象为公众投资者与合格投资者发行的可交换公司债券(大公募)，以及仅向合格投资者发行的可交换公司债券(小公募)。 公募类可交换公司债券的合格投资者依据《管理办法》第十四条规定，需符合下列资质： ①经有关金融监管部门批准设立的金融机构； ②上述金融机构面向投资者发行的理财产品； ③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； ④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)； ⑤名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； ⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。 (2)私募类可交换公司债券 即非公开发行的可交换公司债券，仅面向合格投资者发行，根据沪深交易所的相关规定，此处合格投资者需符合以下资质条件： ①经有关金融监管部门批准设立的机构； ②上述金融机构面向投资者发行的理财产品； ③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； ④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)； ⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； ⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。 3.标的股票 即为上市公司或非上市公众公司股票。预备用于交换的股票在交换时须不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司、非上市公众公司或者其他股东的承诺。 4.受托管理人 发行人应当为债券持有人聘请受托管理人，并签订债券受托管理协议，受托管理人根据相关规定及协议约定，履行各项职责，维护债券持有人利益。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。一般情况下，受托管理人同时为债券发行的保荐人、债券承销机构与质押股票设立信托时的信托受托人。 5.担保与信托 发行人发行可交换公司债券需将预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)设定为本次发行的公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份及偿付债券本息提供担保。预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保。在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人就预备用于交换的股票签订担保合同，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。为使质押的股票与发行人的资产实现风险隔离，防止因发行人破产等情形影响质押股票，通常会将用于质押的股票作为信托财产在质押担保的同时设立信托(成立信托专户)，由债券受托管理人同时担任信托财产的受托人，债券持有人为信托受益人。 6.换股 自公募类可交换公司债券发行结束之日起12个月后、私募类可交换公司债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。可见，可交换公司债券是一项高流动性的融资工具。 7.换股价 公募类可交换公司债券的换股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价。 私募类可交换公司债券的换股价格不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%。 8.赎回条款 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。如果发行人发行可交换公司债券的目的为标的股票减持，一般会约定赎回条款，促使持有人实施换股。 9.回售条款 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。回售条款是对债券持有人提供的一项安全性保障。 (二)相关概念比较 1.可交换公司债券与可转换公司债券 可转换公司债券是上市公司发行的，可转换为上市公司股票的公司债券。与可交换公司债券相比虽一字之差，但差异甚大，主要区别如下：
2.可交换公司债券与股权质押融资 以公募可交换公司债券为例，两者比较如下：
(三)业务模型 二、可交换公司债券的会计与税务处理 由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(负债)，二是将嵌入衍生工具部分(即权益工具部分)与债务工具部分进行分拆。 相关主体的会计与税务处理如下： (1)发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(假设不考虑相关交易费用) (1)发行环节 借：银行存款 贷：交易性金融负债——成本 (2)年末确认公允价值变动 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融负债——公允价值变动 或作相反会计分录。 税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。 (3)确认和支付利息 借：投资收益 贷：应付利息 借：应付利息 贷：银行存款 税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第92号)第一条规定：“企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》(财税字〔2000〕7号)和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》(国税发〔2002〕13号)的规定，不征收营业税。”据此，企业集团发行可交换公司债券取得资金后，按不高于债券票面利率向集团内下属单位收取的利息，不征营业税。 ②《财政部、国家税务总局、证监会关于内陆与香港基金互认有关税收政策的通知》(财税〔2015〕125号)第二条规定：“对香港市场投资者(包括企业和个人)通过基金互认从内陆基金分配取得的收益，由发行债券的企业向该内陆基金分配利息时, 对香港市场投资者按照7%的税率代扣所得税，并由发行债券的企业向其主管税务机关办理扣缴申报。该内陆基金向投资者分配收益时,不再扣缴所得税。内陆基金管理人应当向相关证券登记结算机构提供内陆基金的香港市场投资者的相关信息。”基金属于可购买可交换公司债券的合格投资者，根据该规定，当香港投资者通过内陆基金间接取得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业应于利息分配时代扣代缴所得税。 (4)赎回与回售 借：交易性金融负债——成本 ——公允价值变动 投资收益(差额) 贷：银行存款 投资收益(差额) 同时，按该金融负债的公允价值变动，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。 税务处理：因可交换公司债券持有期间的公允价值变动已作纳税调整，故“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，应作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。 (5)债券持有人换股 借：交易性金融负债——成本 ——公允价值变动 贷：长期股权投资/可供出售金融资产 投资收益(或借记) 借：投资收益 贷：公允价值变动损益 税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。纳税调整后，投资收益金额即交易性金融负债与股权投资计税成本的差额，应确认股权转让所得或损失。 (6)债券持有人未选择换股，到期还本付息 借：投资收益 贷：应付利息 借：交易性金融负债——成本 ——公允价值变动 应付利息 贷：银行存款 投资收益(或借记) 借：投资收益 贷：公允价值变动损益 税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。债券分行人应承担的利息，允许按税法规定在税前扣除。 2. 嵌入衍生工具部分与债务工具部分分拆确认 从发行人的个别报表分析，可交换债券应分拆为债务工具(初始计量为到期本息按市场利率折现金额)与嵌入衍生工具，该嵌入衍生工具即是持有人按事先约定的换股价格进行换股的看涨期权，该份期权的初始计量为可交换债券的发行价格减去债务工具初始计量部分，并在后续的每个期末按照公允价值进行计量，公允价值取决于转股价格与标的股权的市价，且公允价值变动计入当期损益，因此，该份期权在性质上属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债。 同时，因发行人在可交换债券持有期间，对于原先持有的标的股票并未失去所有权，只是处于冻结状态，因此，发行人对于原先持有的标的股票仍按原账务处理进行计量，即原先属于交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资的，仍按原分类进行核算，并按期确认公允价值变动。 账务处理为： (1)发行环节： 借：银行存款 应付债券——可交换公司债券(利息调整) 贷：应付债券——可交换公司债券(面值) 交易性金融负债——成本(嵌入衍生金融工具部分) (2)确认及支付利息 借：财务费用 贷：应付利息 应付债券——可交换公司债券(利息调整) 借：应付利息 贷：银行存款 (3)持有期间交易性金融负债(嵌入衍生工具部分)公允价值变动 借：交易性金融负债——公允价值变动 贷：公允价值变动损益 或作相反分录。 (4)赎回与回售 借：应付债券——可交换公司债券(面值) 交易性金融负债——成本 交易性金融负债——公允价值变动(或贷记) 贷：应付债券——可交换公司债券(利息调整) 投资收益(或借记) 银行存款 同时结转公允价值变动损益。 (5)债券持有人换股 借：应付债券——可交换公司债券(面值) 交易性金融负债——成本 交易性金融负债——公允价值变动(或贷记) 贷：应付债券——可交换公司债券(利息调整) 长期股权投资/可供出售金融资产/交易性金融资产(可交换债券发行人持有标的股票的账面价值) 投资收益(或借记) 同时结转公允价值变动损益。 嵌入衍生工具部分与债务工具部分分拆确认的税务处理与指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的税务处理类似，不再重复。 (二)投资人(债券持有人) 对于可交换公司债券，投资人通常确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1.认购环节(假设不考虑交易费用) 借：交易性金融资产(债券)——成本 贷：银行存款 2.持有期间 借：交易性金融资产(债券)——公允价值变动 贷：公允价值变动损益 或作相反分录。 税务处理：金融资产持有期间的升跌，不确认所得或损失，金融资产的计税基础仍按历史成本确定。“公允价值变动损益”科目的金额需作纳税调整处理。 借：应收利息 贷：投资收益 借：银行存款 贷：应收利息 税务处理：投资人就取得的利息收入并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。 3.赎回、回售或转让 借：银行存款 贷：交易性金融资产(债券)——成本 ——公允价值变动 投资收益 借：投资收益 贷：公允价值变动损益 税务处理： (1)会计上按账面价值结转，计算资产转让所得时应按计税基础扣除，即“交易性金融资产——公允价值变动”结转投资收益，需作相反方向的纳税调整。对于“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。 (2)投资人发生可交换公司债券赎回、回售或转让时，属于金融商品转让，需就转让所得缴纳营业税与企业所得税。在计算营业税时，根据《国家税务总局关于债券买卖业务营业税问题的公告》(国家税务总局公告2014年第50号)规定，以债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额，买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定。 4.换股 借：交易性金融资产(股票) 贷：交易性金融资产(债券)——成本 ——公允价值变动 借：投资收益 贷：公允价值变动损益 税务处理：“交易性金融资产(债券)——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整。 5.未选择换股，债券持有至期末 借：应收利息 贷：投资收益 借：银行存款 贷：交易性金融资产——成本 ——公允价值变动 应收利息 投资收益 借：投资收益 贷：公允价值变动损益 税务处理：“交易性金融资产(债券)——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整。 (三)标的公司 对于标的公司而言，仅在债券持有人选择换股时发生股东变更，不涉及税务处理，会计处理为： 借：股本——发行人 贷：股本——债券持有人 三、可交换公司债券与相关工具结合 (一)可交换公司债券 定向增发 保本型理财投资 当可交换公司债券与定向增发及保本型理财投资结合时，参与定增的新股东(以下简称“新股东”)可实现无风险套利。即当上市公司或非上市公众公司股价低位时进行定向增发，新股东就取得的股票发行可交换公司债券，并确定较高的换股价格，同时，就发行可交换公司债券募集的资金购买保本型理财产品(利率一般8%以上)。到达换股期后，若股票市场价高于换股价，债券持有人选择换股，新股东可就换股价与定向增发价格之间的差额取得股权转让收益以及相应期间的理财产品收益。若股票市场价低于换股价格，债券持有人不选择换股，则新股东可以较低的利率(1%-3.5%左右)还本付息，去除相关发行费用及税费后，新股东仍可赚取与保本型理财收益之间的利差。 税务处理：新股东换股价与增发价之间的差额应确认股权转让所得，新股东发行债券应承担的融资费用按利息扣除的有关规定在税前扣除，新股东理财产品收益需并入当期应纳税所得总额征收企业所得税。 (二)可交换公司债券 证券投资基金 员工激励可交换公司债券与证券投资基金组织是股权激励常用的一种方式。操作步骤如下： 1员工以自有资金购买某证券投资基金份额。 2上市公司或非上市公众公司股东向证券投资基金定向发行可交换公司债券(即发行私募类可交换公司债券)，并约定较低的换股价格。 3 证券投资基金取得可交换公司债券6个月后于股票市场价格处于高位时进行换股，并于下一交易日将标的股票出售，取得股票转让收益。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)：“对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。” 4 证券投资基金将取得的股票收益作为基金收益向购买基金份额的员工分配。 根据财税[2002]128号文件规定，对投资者(包括个人和机构投资者)从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。 |
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