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著作权所有：绿格在线法律服务信息平台 案件背景：2013年3月24日，大宗公司、宗锡晋与圣火矿业签订了《股权转让协议》。约定大宗公司、宗锡晋将共同持有的宿州宗圣矿业有限公司和淮北宗圣矿业有限公司44%的股权以人民币6.5亿元转让给圣火矿业公司。本协议项下全部股权转让款支付完毕后五个工作日内，甲方将持有的两个公司各44%的股权一次性转让给乙方，并协助乙方完成工商变更登记手续。无论与两个公司拥有的骑路孙煤炭资源、张油坊煤炭资源、梁花园煤炭资源（以下简称三处煤炭资源）相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，乙方均无条件的履行本协议约定的所有条款。2007年7月28日，圣火矿业公司与大宗公司签订《合作经营合同》，约定双方共同注册成立淮北宗圣公司，圣火矿业公司将三处煤炭资源的探矿权转让给淮北宗圣公司，享有公司56%的股权；大宗公司按合作项目的建矿设计承担建矿投资，包括井下工程、地面工程及矿用道路、供电线路、水井和供水管道所需费用，负责办理合作开发经营项目的立项核准工作，承担项目的可行性报告、矿井设计、环评及征地费用，享有公司44%的股权。2007年12月15日，圣火矿业公司与大宗公司签订《合作经营合同》，约定上述三座煤矿的立项核准、可行性报告、矿井设计、环评工作由圣火矿业公司负责办理，如有困难时，大宗公司予以积极协助办理。2014年10月12日《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》（国能煤炭（2014）454号，以下简称《指导意见》）第三条优化新建项目布局要求：按照“控制东部、稳定中部、发展西部”的总体要求，依据煤炭资源禀赋、市场区位、环境容量等因素确定煤炭产业发展格局。今后一段时间，东部地区原则上不再新建煤矿项目。 后圣火公司没有按期支付相应款项，大宗公司遂起诉要求其承担违约责任。 裁判观点：关于本案是否属于情势变更的问题；该院认为，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”所谓情势，是指客观情况，具体泛指一切与合同有关的客观事实。变更是指合同赖以成立的环境或基础发生异常之变动。在确认时，应当注意正确判断是情势变更还是商业风险，需要依案情从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。本案中，淮北宗圣公司成立于2007年，涉案三处煤炭资源一直申请办理采矿权手续或立项核准，直到2014年10月12日《指导意见》出台之前，也未获得批准，并且该意见规定，只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目。因此，政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。另，作为双方合作成立的公司，双方应共享收益、共担风险，公司股权转让后，转让款应按股东持股比例分配。本案中，圣火矿业公司先行受让了大宗公司、宗锡晋持有的合作公司股权，该做法本身存在着将来转让不能的商业风险，该风险圣火矿业公司应当能够预见。同时，双方2013年3月签订的《股权转让协议》第四条也约定，无论与两个公司拥有的骑路孙煤炭资源、张油坊煤炭资源、梁花园煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款。综上，可以认定圣火矿业公司可能存在的风险能够预见。另外考虑到大宗公司诉请的第一笔股权转让款到期时，《指导意见》尚未出台，对该笔股权转让款，可以确认不符合情势变更原则，故对圣火矿业公司以情势变更原则解除合同的抗辩，应不予采信。 审理法院：最高人民法院 文号：（2015）民二终字第236号 |
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