【公司法】都是煤矿惹的祸---股权转让纠纷

股权转让没成功，
股权转让款还能要到吗？
如果股权转让与矿业权转让相关联，
矿业权无法转让，是否就会导致股权转让协议无效

一、产生股权转让争议

圣火矿业公司与大宗公司合作成立淮北宗圣公司。

圣火矿业公司付出的是三处煤炭资源的探矿权，因此享有56％的股权；
大宗公司投资建矿设计，享有44％的股权。

2013年3月24日，大宗公司与圣火矿业公司签订了一份股权转让协议。

这么长的合同，什么意思？合同背后还有什么故事？

一张图说明：

大宗公司把44%的股权以6.5亿元的对价售给圣火矿业公司。

合同履行情况如何？
答案，大家一定是猜到了。
合同没有正常顺利履行，双方还告到了法院。那具体是怎么回事？

依协议约定，圣火矿业公司应当于2014年7月31日前支付第一期股权转让款1亿元，但，未支付，而圣火矿业公司只是向大宗公司出具2千万元的违约金欠条。
随后，在2014年9月5日、9日、11日、12日，圣火矿业公司分四笔共计支付大宗公司违约金1000万元，之后再未支付款项。

大宗公司不干了，明明约定给6.5亿元的，结果才拿到4000万元。所以他向法院起诉，请求：
判令圣火矿业公司支付股权转让款1亿元及违约金1000万元。

只要1亿元+1000万元？

是的，只要的1.1亿元。

因为，2014年10月12日，国家能源局发布了一个《指导意见》明确：“今后一段时间，东部地区原则上不再新建煤矿项目。”
这对煤矿企业来说是个致命的打击。

（估计，大宗公司已经确定知道，多要也要不到。）

二、判决结果

本案经过山东省高级人民法院一审，最高人民法院二审，再审申请，最后判决如下：

圣火矿业公司支付股权转让款1亿元及违约金1000万元

三、法院理由

(一)第一笔转让款不符合情势变更原则

是否属于所谓情势变更还是商业风险，需要参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。

本案中，淮北宗圣公司成立于2007年，涉案三处煤炭资源一直申请办理采矿权手续或立项核准，直到2014年10月12日《指导意见》之前，也未获得批准，并且该意见规定，只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目，且安徽省是否属于该《指导意见》所确定的东部地区尚需进一步论证。因此，政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。

案涉《股权转让协议》第四条约定，无论与淮北宗圣公司拥有的三处煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款；第二条约定，2014年7月31日前，圣火矿业公司向大宗公司支付第一笔股权转让款。圣火矿业公司对此并无异议，且在第一笔转让款期满不能支付的情况下向大宗公司出具了2000万元的违约金欠条并实际履行1000万元，而《指导意见》出台时间是在2014年10月12日，故对该笔股权转让款，因此认定不符合情势变更原则圣火矿业公司以情势变更原则不应履行支付第一笔股权转让款的抗辩，本院不予采信。

(二)双方转让的是股权而非探矿权

《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，该协议合法有效。双方在协议中约定，大宗公司将合法持44％的股权全部转让给圣火矿业公司，圣火矿业公司支付转让款项。三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在目标公司名下，不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后，圣火矿业公司也实际控制了目标公司，实现了合同目的。因此，双方系股权转让的法律关系，圣火矿业公司主张本案系转让探矿权，因未经审批合同未生效，对该主张，本院不予支持。

（三）《股权转让协议》是否应进一步继续履行，在本案中属于不告不理

鉴于大宗公司一审诉讼请求只是请求判令圣火矿业公司支付第一期股权转让款及违约金，并无请求进一步继续履行案涉协议的诉求，故尽管一审判决中有“由于股权转让协议合法有效，大宗公司要求圣火矿业公司继续履行，支付已到期应给付的股权转让款1亿元及尚未支付的违约金1000万元的主张，本院予以支持”等相关表述，但仍然是基于大宗公司请求支付第一笔股权转让款及违约金的诉求，而对于案涉《股权转让协议》是否应进一步继续履行，需要当事人以积极的行为进行主张。圣火矿业公司主张本案符合情势变更原则，协议不应再继续履行，但由于案涉第一笔股权转让款的支付不符合情势变更原则，圣火矿业公司针对第一笔股权转让款项支付的抗辩不能成立。至于案涉《股权转让协议》是否应进一步继续履行、是否应予解除的问题，由于大宗公司、宗锡晋在一审中并没有主张，圣火矿业公司亦未提出反诉，故该部分事项已经超出了本案二审的审理范围，本院不予审理。

四、经验教训

1.转让双方在股权转让协议中的约定要对情势变更与商业风险有所约定。本案中，股权转让协议中明确约定探矿许可证作废、到期或者失效，乙方均应履行合同。从受让方角度看，探矿权的变更和获得都是应考虑的股权利益的重大因素。为保护个人利益，可以在合同中以不可抗力进行约定，这样能充分保护个人利益。

2.在股权转让协议中，若股权利益与其他需要批准的权利相关联时，应做更加完备的替代方案。公司的股权转让，标的是目标公司的股权，与须审核批准的权利不是必然相关，尤其是公司存在特别行政许可的经营范围，如危险品行业的生产许可证，核行业中的核材料生产许可证

3.法院是不告不理原则，对这个案件，到底是否能继续履行协议，法院是没法判决的。而这也是诉讼策略问题。这是关系到诉讼费用和诉讼利益的问题，所以，为了利益最大化，需要准确判断自己的诉讼需求，以实现利益为最终目的。

参考法条：

《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”

参考案例：

山东省高级人民法院（2014）鲁商初字第72号民事判决
最高人民法院(2015)民二终字第236号民事判决书

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