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合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排分为共同经营和合营企业。 共同控制一定是唯一的集体控制。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 合营安排准则明确了界定合营安排的原则：一项安排的法律构架不再是确定会计处理时的最关键因素，要求基于合营安排下各方的权利和义务来确定分类。安排的结构是会计处理的唯一决定因素。 合营企业一定是单独主体（separate vehicle），此时合营安排自身承担经营相关风险——价格风险、存货风险、需求风险等。当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营。在这种情况下，合营方通常通过相关约定享有与该安排相关资产的权利、并承担与该安排相关负债的义务，同时，享有相应收入的权利、并承担相应费用的责任。 准则规定 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订） 第二条 本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。 《企业会计准则第40号——合营安排》 第二条 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征： （一）各参与方均受到该安排的约束； （二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 第九条合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 第十一条 未通过单独主体达成的合营安排，应当划分为共同经营。 单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。 第十二条 通过单独主体达成的合营安排，通常应当划分为合营企业。但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营： （一）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （二）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （三）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 第十五条 合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 第十九条 合营方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 《企业会计准则第40号——合营安排》应用指南（2014） 本准则中的单独主体（下同），是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律所认可的主体。单独主体并不一定要具备法人资格，但必须具有法律所认可的单独可辨认的财务架构，确认某主体是否属于单独主体必须考虑适用的法律法规。 具有可单独辨认的资产、负债、收入、费用、财务安排和会计记录，并且具有一定法律形式的主体，构成法律认可的单独可辨认的财务架构。合营安排最常见的形式包括有限责任公司、合伙企业、合作企业等。某些情况下，信托、基金也可被视为单独主体。 当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营。在这种情况下，合营方通常通过相关约定享有与该安排相关资产的权利、并承担与该安排相关负债的义务，同时，享有相应收入的权利、并承担相应费用的责任，因此该合营安排应当划分为共同经营。 如果合营安排通过单独主体达成，在判断该合营安排是共同经营还是合营企业时，通常首先分析单独主体的法律形式，法律形式不足以判断时，将法律形式与合同安排结合进行分析，法律形式和合同安排均不足以判断时，进一步考虑其他事实和情况。 实务案例 000509.SZ 华塑控股重要的共同经营  在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 本公司之控股子公司麦田园林于2013年3月10日与重庆渝麦田艺筑园林有限公司签订合作协议书，由麦田园林提供600万左右的蓝花楹苗木，对方公司提供苗圃并承担种植期间的地租及种植成本，约定五年后成品销售时，由对方公司获取70%收益权，本公司获取得30%的收益权，未经双方同意任何一方不得单独处置该苗木及收益。 双方未就此项合营安排设立法人或其他主体，在共同经营中不存在设定的表决权比例。 002176.SZ 江特电机重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 2011年8月22日，江特电机与宜丰县鑫源矿业有限公司(以下简称“鑫源矿业”)签订《探矿权转让协议》，本公司以3200万元的价格受让鑫源矿业持有的“宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权 80%的权益，20%仍由鑫源矿业持有，探矿权的所有权人变更为本公司。 2014年4月16日，本公司与鑫源矿业签订了《关于“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权的合作协议》，鉴于“宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权登记在本公司名下，双方约定由本公司设立江西特种电机股份有限公司宜丰分公司（以下简称“宜丰分公司”），该探矿权涉及的矿藏采矿部分由宜丰分公司进行实施，相关采矿资产、负债在宜丰分公司进行核算，宜丰分公司所有资产、负债和产生的收益由本公司和鑫源矿业分别按80%和 20%享有或承担；宜丰分公司由本公司和鑫源矿业派出人员参与经营管理，实行自主经营、独立核算、单独纳税。 002117.SZ 东港股份重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 本公司之子公司北京东港嘉华安全信息技术有限公司与浪潮软件集团有限公司共同出资成立北京瑞宏科技有限公司（以下简称“瑞宏公司”）。北京瑞宏科技有限公司出资协议及章程规定：股东会对所议事项需代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过方为有效；董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。根据瑞宏公司权力机构、表决权设置情况，各方均不能单方主导被投资单位的相关活动，符合《企业会计准则第 40 号——合营安排》的相关规定，瑞宏公司为本公司之合营企业。 002650.SZ 加加食品重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 在合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的持股比例不同于表决权比例的原因为根据合伙协议约定，公司作为有限合伙人，不得执行合伙事务，不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务；同时，被投资单位投资决策委员会委员总数为4名，公司推荐代表2名，公司可以通过该代表共同控制被投资单位。 600317.SH 营口港重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 根据中储粮营口储运有限责任公司（以下简称中储粮公司）章程规定，该公司股东会在行使股东会一般职权时“必须经代表2/3以上表决权的股东通过”。本公司持有其48.30%的股权，中央储备粮营口直属库持有其51.70%的股权，因此，本公司与中央储备粮营口直属库共同控制中储粮公司，该公司为本公司的合营公司。 002084.SZ 海鸥卫浴重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 注：本公司在合营企业广州鸥保卫浴用品有限公司持股比例为33.33%，在该企业表决权比例为50%，持股比例与表决权比例不一致，系根据公司与另一合营方Polypipe China InvestmentsLimited（注册地：英国）达成的合作企业《公司章程》规定，合营双方各委派2名董事，合营企业重大事项须由全体董事一致同意后执行，合营双方各按50%分享利润和承担亏损。 注：致同的分析成果是基于各上市公司公开披露的年度报告，致同不对各公司的会计处理发表评论，专题引用的内容也不表明致同赞同或不赞同其做法。《致同研究之年报分析系列》不应视为专业建议。未征得具体专业意见之前，不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。
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