创业合作伙伴选择和股权分配的若干问题 2016-12-25 David JZ Yang 汇通光伏 汇通光伏 SolarHub 汇聚融通光伏新闻，产业政策、产品和服务。 创业合作伙伴选择和股权分配的若干问题
1.创始人股权分配要综合出资，个人资源和能力以及在公司中的角色，切忌均分 公司初创时，有一部分是均分股份的情况（因为开始是兄弟义气，确实也不知道用什么样的规则确定各自股份），这样随着公司实际运行，往往会产生矛盾，有时候这样的矛盾会直接扼杀公司发展。所以，创始人一开始就要本着“先小人，后君子”的态度，综合各方的出资，个人资源（往往是一种承诺，后面详述），以及在公司中的角色来以一定规则（后面会转述Sparkbuy CEO Dan Shapiro的文章，值得大家参考），确认各个创始人的股份，切忌均分。 2. 创始人股份的再调整 个人感觉，初创公司运行12-18个月后，创始人之间根据公司实际运行情况重新调整下股份，这个重新调整的时间和规则，大家要提前取得一致。再次调整，是为了公司股权更加合理，这是公司长期健康发展的前提条件。
3. 团队股份，确定动态调整和吸收新成员的机制 今天的中国，人才比以往更加重要了，因为风口越来越少了。所以，团队股份（团队持股的有限合伙人企业）一开始就要成立并持有公司的股份。同时，必须保证新进的团队成员有股可拿。所以，要设计一种核心和重要团队成员可以多次分配股权，同时还能够不断增加新鲜血液的股权激励和分配机制。设立一个合理的利益共享平台，也是公司腾飞和长久发展的核心动力。
4. 关于出资 有时候，公司创始人在出资时候，钱并不能同时到位，会发生个别成员款项不到位的情况。这时候，一定要约定时间底限，如果资金持续不到位就要调整股份。“钱”也是制造矛盾的重要导火索。 5. 关于专业投资人或者投资机构 不论初创公司发展的多么好（不缺钱），也一定要把吸引专业投资机构投资作为重要工作之一。因为初创公司往往是“水泊梁山，哥们义气”，严重缺乏正规的公司治理制度，甚至连基本的公司章程都没有。这种公司，处于严重的不稳定状态，一旦有矛盾，往往不可控制。所以，吸引合格的，专业的投资机构投资不仅给公司带来资金，更重要的是带来专业而规范的治理结构。 即使在没有专业机构进入之前，也要公事公办，尽量不要哥们义气。 6. 尽量选择价值观相同的创业合作伙伴 如果大家不仅仅把公司当成“赚钱”工具，而是当成实践人生理想的一部分，那么尽量选择价值观相同或者类似的合作伙伴。这样。即使有矛盾，也是人民内部矛盾，不是敌我矛盾。价值观相同，能够走得更远，也许能成为一辈子的合伙人。
以上，是个人经验之谈，对事不对人，大家不要对号入座。也算是我个人对2016年的一年总结。作为交大人，根据饮水思源的最高指示，表达一下我的感恩之心： 恭喜我老大钱博士，一个执着的理想主义工程技术天才。“三年不鸣，一鸣惊人”，光伏技术发展的历史丰碑上，已经给你个人留一个位置了； 祝福另外一位远在香港的老板，我人生导师，在你身上，我学到如何做人，进一步提高了情商。希望以后一切顺利健康。 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 以下，是Sparkbuy CEO Dan Shapiro的文章《初创公司如何分配股份》，希望能够给大家一些启发。 Sparkbuy是一家位于美国西雅图的小型科技公司，主要提供产品搜索及网络购物价格比较服务，目前已被谷歌收购。SparkbuyCEO Dan Shapiro此前撰文介绍了创业企业的一个重要问题：创始团队成员如何分配股权、怎样的股权架构是合理的?这一文章已由杜国栋编译如下：
对于希望好好发展的创业企业来说，股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题，比其他问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。所以，对公司而言，确定股权如何分配，是非常意义的一件事情，首先需要弄明白三个问题：
一、谁应该作为创始人 这个问题听起来很简单，但是实际上是一件棘手的事情。创始人这个身份很明确，但是实际情况却经常模糊复杂。最简单的方法是：创始人是承担了某种风险的人。
通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段：
1.创立。在这个阶段，公司的资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。
2.启动。公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有一点收入。当然，你的工资比你在大公司里工作要少。在这个阶段，50% 的公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样的情况下，你不仅失去了一份工作，而且因为你之前的工资低于大公司的正常工资水平，所以你其实工资上也会有损失。
3.正常运行。你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉，即使失败了，你也只是像正常的“失业”那样，而不会有更多的损失。
所以，确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初创，以至于都不能付工资给你，那么你就应该是创始人。如果你从一开始就领工资，那么你就不是创始人。
二、创始人的身价如何确定 创始人的定义是，为公司服务、但公司无力支付工资的人。创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或者是投资，或者是营收。所以，创始人的价值由两个因素决定：
(1)他们的贡献;
(2)市场的认可。
第1项反映了公平性的原则，第二项则反映了经济因素。
现在，让我们来建立股权分配的公式。当然，这个公式可能不那么正确，但是应该错的不离谱：
1、初始(每人均分100份股权)
我们给每个人创始人100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为100/100/100。
2、召集人(股权增加5%)
如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人(召集人)牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。那么，现在的股权结构为105/100/100。
3、创业点子很重要，但执行更重要(股权增加5%)
“点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果创业点子最后没有执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用，那么，实际上你不应该得到这个股权。
4、迈出第一步最难(股权增加5%-25%)
为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市场的信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用”。
5、CEO应该持股更多(股权增加5%)
通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。
如果某个创始人不信任CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不应该和他一起创业。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能并不公平，因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上，CEO确实更重要。
6、全职创业是最最有价值的(股权增加200%)
如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。
此外，在融资时，投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍。所以，所有全职工作的创始人都应当增加200%的股权。
7、信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)
如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。
在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。(这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗?如果投资人说“是”，那么这些人就值得招募过来作为合伙人)
这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。
这种做法可能并不适用于所有的团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500%的股权，甚至可以更多。这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少。
8、现金投入参照投资人投资
先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司，然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的“创始人股份”。
但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。这样的投资应该获得多少股权呢?可以参照通常投资的估值算法，找一个好的创业企业律师来帮助你计算。 例如，如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元可以额外获得10%股权。
9、最后进行计算
现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。
三、最错误的做法是股权五五分
我想起了很早之前我创办的一家叫Ontela的公司。我们公司最初只有二个人，CharlesZapata和我。我们在地下室进行头脑风暴，我们每个小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好，从商业概念到核心价值，再到以更好的方式做成本账。不管什么问题，我们都能达成一致，或者迅速解决我们俩人之间的分歧。生活多美好啊。所以，我们决定股权五五分。
直到六个月后，当我们决定辞职，并投入我们的积蓄时，我们发生了第一次争执，这次争执几乎搞砸了我们的公司。
我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因是：创始人们无法解决他们之间的分歧。创始人无法解决分歧时，他们不会管公司，只会收拾东西回家，尽管公司本来还有机会发展下去。”
四、对Joel Spolsky《创业公司如何公平分配股权?》一文的反驳
Joel Spolsky对如何分股权的问题也进行了深入的思考，但是他得出了一些不同的结论。他的这些结论并不正确，原因是：
1.他混淆了“容易”与“公平”。股权五五分是很简单，但并不公平。准确地分配股权很公平，却很不容易。
2.他主张回避冲突，不要为自己计算股权。这是相当错误的做法：如果你想要计算自己的股权，那么最好尽早，在投资人还没有进入之前就解决这些问题，并且也要在还没有雇员工之前就解决这些问题(以免在员工面前暴露创始人的不合)。
3.他给员工太多的股权，以至于牺牲了创始人的利益。员工的回报应该以工资为主。绝大部分工作是创始人做的，但没有工资。员工则至少有工资做保障。如果公司失败了，创始人的风险比员工大的多。
4.他没有考虑到市场的实际状况。通常分配给员工的A类股大概占20%。Joel的模型中，分配给员工的占33%，这意味着创始团队才能分到33%。
5.欠条没有任何价值。大多数企业都没有办法融到资金或者产生收益。对于这些公司，很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条。最好的做法是将其作为可转换债券或股权调整的依据。
6.需要提到的一点是，Joel认为联合创始人的股权在任何情况下都需要进行成熟期(或锁定，vesting)的限制。Joel的这一点倒是挺正确的。
Joel Spolsky确实非常成功，但是我估计他这是第一次跟联合创始人和投资人一起创业。他的想法看起来非常的理想化，但是在经济上是不合理的，也没有反映市场上的主流做法。
杜国栋 阅读 |
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