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公司法理论上将公司合并分为存续合并和新设合并。实务中还可以将公司合并分为简单合并和复杂合并。简单合并是指参加合并的各公司的股东及持股比例与合并后的公司的股东和持股比例相同的合并。比如：甲公司由A、B两股东各出资50%设立，乙公司也是由A、B两股东各持股50%，甲、乙两公司合并，合并之后的公司股东仍为A和B，各持股仍为50%。这类合并就是简单合并，这种合并多发生在企业集团内部。 简单合并的特点和规则是：（1）参加合并的各公司股东没有利益冲突；（2）没有交易的内容在其中；（3）勿需进行合并作价，即不需要对参加合并的各企业进行估值；（4）勿需订立合并协议，只要权力机关作出决议即可。 复杂合并是指参加合并的各公司股东及持股比例与合并后公司的股东及持股比例不同的合并。比如：A全资持有甲公司，B全资持有乙公司，甲乙公司合并。这类合并就是复杂合并，这类合并多发生在企业兼并之中。 复杂合并的特点和规则是：（1）参加合并的各公司股东之间有利益冲突；（2）是一种带有交易性质的合并；（3）必须进行合并作价，即对参加合并的各公司进行公允估值；（4）必须经公司权力机构批准；（5）必须订立合并协议，约定各方的权利义务。 无论是简单合并还是复杂合并，都可以在如下业务中使用： 1 合并并购，即投资公司安排自己控制的公司与目标公司合并，投资公司成为合并之后公司的控股股东。这种合并具有并购的特征：（1）投资公司控制的资源增加；（2）消除投资公司与目标公司之间的竞争。 2 企业集团内部为重组业务、减少核算单位和管理层将所属公司合并； 3 企业集团将防止递延所得税资产，将盈利的公司与亏损的公司合并； 4 企业为上市上板消除关联交易和同业竞争将有相关业务关系的公司合并； 5 企业为满足上市上板对营业额和利润额的要求进行合并并购。 |
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