商业银行监事会工作指引

中国银监会关于印发商业银行监事会工作指引的通知

银监发〔2012〕44号

各银监局，各国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行：

      现将《商业银行监事会工作指引》印发给你们，请遵照执行。

2012年12月24日

商业银行监事会工作指引

第一章    总则

      第一条    为规范商业银行监事会的组织和行为，提高监事会履职的独立性、权威性和有效性，完善商业银行公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理

法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

      第二条    本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立并设有监事会的商业银行。不设监事会的商业银行参照本指引执行。

      第三条    监事会对股东大会或股东会负责，以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。

      第四条    监事会工作应当基于适当组织架构，合理确定职责权利，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，有效履行监督职责。

第二章    组织架构

      第五条    商业银行依照法律法规的规定设立监事会，并根据资产规模、业务状况和股权结构合理确定监事会规模和构成。监事会成员为三人至十三人，应当包括股东监事、职工监事和外部监

事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。

      第六条    股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份３％以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份１％以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

      同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。

      第七条    股东监事和外部监事由股东大会或股东会选举、罢免和更换；职工监事由商业银行职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。

      监事会设监事长一人，由全体监事过半数选举产生。

      商业银行应当建立和完善监事的市场化选聘机制。

      第八条    监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。

      外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在同一家商业银行任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

      第九条    监事会可以根据情况设立提名委员会、审计委员会和监督委员会等专门委员会。各专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。

      第十条    监事会应当积极指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。

      第十一条    监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。

第三章    职责与权利

      第十二条    除法律法规规定的职权外，监事会应当重点监督商业银行的董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等。

      第十三条    监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。

      第十四条    监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

      第十五条    商业银行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。

      第十六条    监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。

      监事会有权根据履行职责需要，使用商业银行所有经营管理信息系统。

      第十七条    监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由商业银行承担。

      第十八条    监事会应当定期对监事进行培训，提升监事的履职能力。

      第十九条    当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

      当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。

      当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。

      第二十条    监事会应当每年向股东大会或股东会至少报告一次工作，报告内容包括：

      （一）对商业银行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；

      （二）监事会工作开展情况；

      （三）对有关事项发表独立意见的情况；

      （四）其他监事会认为应当向股东大会或股东会报告的事项。

      董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会或股东会，或提议召开临时股东大会或临时股东会，必要时可以向监管机构报

告。

      第二十一条    监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

      监事每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。

      职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。

      第二十二条    监事长应当履行以下职责：

      （一）召集、主持监事会会议；

      （二）组织履行监事会职责；

      （三）签署监事会报告和其他重要文件；

      （四）代表监事会向股东大会或股东会报告工作；

      （五）法律法规及商业银行章程规定的其他职责。

第四章    监督职责

第一节    履职监督

      第二十三条    监事会对董事会及其成员的履职监督重点包括：

      （一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；

      （二）遵循商业银行章程、股东大会或股东会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会或股东会和监事会相关决议，在经营管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；

      （三）持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护存款人和其他利益相关者利益等情况；

      （四）董事会各专门委员会有效运作情况；董事参加会议、发表意见、提出建议情况；独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害存款人及中小股东权益或造成商业银行重大损失等有关事项发表独立意见的情况；

      （五）其他需要监督的重要事项。

      第二十四条    监事会对高级管理层及其成员的履职监督重点包括：

      （一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；

      （二）遵循商业银行章程和董事会授权，执行股东大会或股东会、董事会和监事会决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；

      （三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；

      （四）其他需要监督的重要事项。

      第二十五条    监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当要求其限期整改，并建议追究有关责任人员责任。

      第二十六条    监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度，明确评价内容、标准和方式等，对董事会和高级管理层及其成员的履职情况进行评价。

      监事会应当在每个年度终了四个月内，将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。

      对董事和高级管理人员的年度履职评价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的董事、高级管理人员提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。对被评为不称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。

      第二十七条    监事会应当建立董事会和高级管理层及其成员履职监督记录制度，完善履职监督档案。

第二节    财务监督

      第二十八条    监事会应当重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，包括：

      （一）合并、分立、解散及变更公司形式等重大决策和执行情况；

      （二）批准设立附属机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、对外担保和关联交易等重大事项；

      （三）经营计划和投资方案、经济资本分配方案、年度财务预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行公司债券或其他有价证券方案、回购股票方案等；

      （四）其他监事会认为需要重点监督的事项。

      第二十九条监事会应当对商业银行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。

      第三十条    监事会应当审议商业银行定期报告，对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。

      第三十一条    监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。

      第三十二条    监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正。必要时，可以向监管机构报告。

第三节    内控监督

      第三十三条    监事会应当监督商业银行内部控制治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况。

      第三十四条    监事会内部控制监督重点包括：

      （一）内部控制环境；

      （二）风险识别与评估；

      （三）内部控制措施；

      （四）信息交流与反馈；

      （五）监督评价与纠正；

      （六）其他监事会认为需要监督的事项。

      第三十五条    监事会应当加强对商业银行业务，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流程、关键风险环节和相关管理信息系统等内部控制情况的监督。

      第三十六条    监事会应当对商业银行内控合规工作进行监督，指导有关部门对内部控制的有关岗位和各项业务实施全面的监督和评价。

      第三十七条    监事会应当审阅商业银行内部控制检查报告和自我评价报告。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，应当要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改，并跟踪监督整改情况。

第四节    风险管理监督

      第三十八条    监事会应当监督商业银行全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况。

      第三十九条    监事会风险管理监督重点包括：

      （一）董事会和高级管理层的风险管控机制；

      （二）风险管理战略、风险偏好及其传导机制；

      （三）风险管理政策和程序；

      （四）风险识别、计量、监测和控制情况；

      （五）经济资本分配机制；

      （六）并表管理战略、制度、程序、定期审查和评价机制；

      （七）其他监事会认为需要监督的事项。

      第四十条    监事会应当对当期监管机构关注和商业银行面临的主要风险进行重点监督，调查评估风险管理情况，提出风险管理意见或建议。

      第四十一条    监事会应当定期与董事会和高级管理层就商业银行的风险水平、风险管理、风险承受能力评估等情况进行沟通。

      第四十二条    监事会应当监督商业银行遵守银监会风险监管指标情况。当商业银行风险监管指标未能达到监管要求，且董事会和高级管理层未能及时采取措施进行修正时，监事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。

第五章    激励约束机制

      第四十三条    监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价，并对监事履职情况进行评价。

      监事会对监事的履职评价可以包括监事自评、互评和监事会评价等环节，由监事会形成最终的监事履职评价结果。

      对监事的年度履职评价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的监事提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。被评为不称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。

      监事会应当在每个年度终了四个月内，将监事会自评和监事履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。

      第四十四条    监事的薪酬（或津贴）安排应当由监事会提出，股东大会或股东会审议确定。监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的决定过程。

      专职股东监事的薪酬执行延期支付制度。其绩效薪酬的４０％以上应当采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于３年。

      第四十五条    经股东大会或股东会批准，可以建立监事的职业责任保险制度。

      第四十六条    监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

      第四十七条    监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。

      监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免：

      （一）故意泄露商业银行商业秘密，损害商业银行合法利益的；

      （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；

      （三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致商业银行重大损失的；

      （四）法律法规及商业银行章程中规定的其他严重失职行为。

      第四十八条    商业银行应当每年对监事会的下列信息进行全面、及时、客观、详实的披露：

      （一）需要披露的会议决议事项；

      （二）对商业银行定期财务报告的审核意见；

      （三）专职股东监事的薪酬和延期支付情况；

      （四）其他依法需要披露的信息。

第六章    附则

      第四十九条    商业银行应当依据本指引制定相关工作细则。

      第五十条    除非另有说明，本指引所称“以上”包含本数。

      第五十一条    本指引由银监会负责解释。

      第五十二条    本指引自印发之日起施行。

中国银监会办公厅２０１２年１２月２４日印发