东方法律人推出司法案例版块,整理金融资产管理公司相关案例及裁判文书并分享给大家。详情点击:金融资产管理公司司法案例搜索工具。 本期案例是最高人民法院于2016年7月审结的辽宁能港发电有限公司、中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司等合同纠纷案。该案的保理法律关系中,基础应收账款部分未实际发生,债权人将基础应收账款转让至银行,债务人在债权转让通知回执上签字确认,该回执作为银行发放保理款的依据。对于该部分未实际发生的基础债权,各方应承担怎样的责任?本案给予我们一定的启示。 基本案情(一)保理债权
(二)进入诉讼并转让债权
法院判决(一)白山市中院一审:应收账款应以实际发生金额为准,不以债务人确认金额为准;能港发电向华能煤业支付的1000万元视为对已转让给建设银行的应收账款债务的有效清偿。
(二)吉林省高院二审:应收账款应以实际发生金额为准,不以债务人确认金额为准;债权转让通知债务人的,债务人向原债权人清偿不认为已履行了偿还义务。
(三)最高院再审:债权转让通知债务人的,债务人向原债权人清偿不认为已履行了偿还义务;在空白应收账款回执上加盖公章的行为是能港发电配合华能煤业获取贷款的行为。
争议焦点及实践启示(一)债权转让并通知债务人后,债务人向原债权人清偿是否构成有效清偿 根据《合同法》第八十条规定,“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”在债权转让中存在两个法律关系,一个是基础债权债务关系,一个是让与方和受让方之间的债权转让关系,根据合同相对性原则,在未通知债务人前,受让人仅可根据债权转让合同项让与方主张权利,而在通知债务人后,在原债权人和债务人之间的债权债务关系转变为受让方和债务人之间的债权债务关系,此时,债务人应向新的债权人履行还款义务。 首先,债务人向原债权人清偿是否能够视为债务的有效清偿?依据合同相对性原则,当原债权债务关系变更为受让人和债务人之间的债权债务关系,债务人在明知债权已发生转让仍向原债权人清偿的,不能视为有效清偿,新债权人仍有权继续向债务人追偿,而原债权人收取债务人的还款属于不当得利,债务人可要求原债权人返还。本案中债务人对原债权人还存在其它债务,因此在债务人未明示的情形下,其向原债权人支付1000万元的行为可视为对双方之间其它债务的有效清偿。 其次,债务人向原债权人清偿,原债权人是否有义务向新债权人交付款项?在债权转让的法律关系中,让与方对受让方的义务主要有:交付债权及从权利、通知债务人、承担瑕疵担保责任等。在通知债务人后,原债权债务关系主体发生变更,让与方收到债务人的还款并及时交付给受让方并非其法定的义务,因此一般情况下会通过协议安排让与方向受让方交付债务人清偿款项的义务。 本案中在不存在证据表明债务人与原债权人达成了其代为转付清偿款项的合意下,由于债务人对原债权人负有其它债务,因此仅能视为债务人向原债权人清偿了其他债务。在原债权人对新债权人同时负有债务的情形下,原债权人向新债权人支付同一笔款项,视为二者之间的债务清偿关系。 (二)在债权转让通知回执上签字,是否构成对未实际发生债务的有效确认 首先,债务人对让与人的抗辩是否可以向受让人主张?本案保理关系中,基础债权是因煤炭买卖合同形成的应收账款。在让与人向受让方转让应收账款时,其中部分应收账款并未实际发生。根据《合同法》第八十二条的规定,“债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张”,因此在基础债权存在瑕疵、部分债权并未实际发生,债务人可向受让方提出抗辩。本案中基础债权部分未实际发生,一二审法院均支持了债务人的抗辩,债务人仅在实际发生的范围内承担债务。 其次,债务人在债权转让通知回执上签字确认,是否构成对债务金额的有效确认?本案中受让人受让债权时,让与人向债务人发送了债权转让通知,其中明确记载了标的债权的金额,债务人在债权转让通知的回执上签字确认。该签字确认是否构成了债务人对尚未实际发生的债务的确认呢?一二审法院未支持此项主张,认为债权转让通知的回执上的签字仅代表对转让事实的确认,不代表对债权金额的确认。债权转让通知的主要作用是通知债务人债权转让的事实,债务人在记载有债权金额的债权转让通知回执上签字确认,不代表放弃其对基础债权上存在的抗辩。 第三,债务人对未发生债务金额通过书面文件进行确认产生怎样的法律后果?如债务人通过其他法律文件并非债权转让通知回执的形式,对未发生的债务金额予以确认,会产生怎样的法律后果?最高院虽然并未推翻一二审法院对于上述问题的裁判结果,即基础债权债务未实际发生,债务人并不承担应收账款项下债务,但是却认为债务人在债权转让通知回执的确认是银行发放保理预付款的依据,债务人对于保理银行据此发放预付款而产生的损失应当承担一定的责任。个人认为上述责任应当是基于原债权人返还保理预付款义务的连带赔偿责任,并非基础应收账款项下的债务。因此在应收账款转让的法律关系中,基础应收账款存在瑕疵,如债务人对基础债权予以确认,受让方向转让方主张返款转让价款的权利时,亦可一并向债务人主张权利,要求其承担连带赔偿责任。 民事判决书详情参见下一条图文消息 关联阅读
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