|
一、2016年并购重组整体概况 从最新的信息披露时间的维度来看，2016年公告中有580笔并购重组重大事件，较2015的379 家大幅提高53.03%，交易金额共有20106.83亿元，较2015的10579.34亿元，大幅上升90.34%，平均每笔交易金额由2015年的27.91亿元上升到2016的34.67亿元，上升24.19%，从具体的行业分布的角度来看，2016年涉足并购重组重大事项数量排名前五的行业分别为机械设备、化工、传媒、电子和计算机，这五个行业的累计占比为33.97%，较2015的41.69%大幅下降将近8个百分点，集中度较2015年有所下降。2016年涉足并购重组重大事项金额排名前五的行业分别为机械设备、房地产、商业贸易、公用事业和非银金融，这五个行业累计交易金额为7374.35亿元，较2015年的5756.20亿元增长28.11%，累计占比达到36.68%，较2015年的54.41%下降将近18个百分点，集中度有所下降，这有可能与2016年涉足并购重组事项的上市公司的数量的大幅上升有关。 图表1:2010-2016年并购重组交易笔数概况 资料来源：Wind资讯和资管研究小组 图表2:2010-2016年并购重组交易金额概况 资料来源：Wind资讯和资管研究小组 图表3:2012-2016年并购重组交易笔数和金额行业分布概况 资料来源：Wind资讯和资管研究小组 从并购重组形式的角度来看，当前并购重组的形式主要有二级市场收购、发行股份购买资产、取得公众公司发行的新股、股权划拨、吸收合并、协议收购、要约收购、增资和资产置换9种形式，2016年通过以上9种形式进行资产交易的上市公司分别有8家、409家、1家、0家、7家、128家、1家、18家和8家，其中通过发行股份购买资产的方式最多，占比达到了70.52%，较2015年的74.93%小幅下降4个多百分点，其次是协议收购的重组形式，占比达到22.07%，较2015年的20.58%下降将近1.5个百分点，2016年无上市公司涉足股权划拨。2016年通过以上9种形式的资产交易金额分别为173.91亿元、14498亿元、18.83亿元、0亿元、597.74亿元、3478.3亿元、94.68亿元、882.44亿元、362.99亿元，其中排名前2位的为发行股份购买资产和协议收购的并购重组形式，这两种形式的累计占比达到89.40%，较2015年的90.30%下降将近1个百分点，集中度有所降低。 图表4:2012-2016年并购重组交易笔数和金额形式分布概况 资料来源：Wind资讯和资管研究小组 从并购重组的目的来看，当前上市公司并购重组的目的主要有财务投资、垂直整合、多元化战略、横向整合、买壳上市、业务转型、整体上市、资产调整、战略合作和其他这10大类目的，2016年度以上十种并购重组目的分别有2笔、12笔、125笔、322笔、44笔、24笔、6笔、39笔、3笔和3笔，占比最高的两种并购重组目的为横向整合和多元化战略，这两种并购重组目的的累积占比达到77.07%，较2015的65.17%上升将近12个百分点，集中度有所提升。此外2016年度资产调整和业务转型的上市公司的数量也较2015年度明显增长，这与当前供给侧改革、债转股以及去产能去杠杆的大背景也是相互契合的。2016年度上述10种并购重组目的的交易金额分别为49.61亿元、142.43亿元、4414.18亿元、9930.87亿元、3736.70亿元、796.86亿元、167.52亿元、1122.54亿元、9.46亿元和36.67亿元，交易金额排名前三位的并购重组目的为横向整合、买壳上市和多元化战略，这三种重组目的累计占比达到88.44，较2015年度的78.74%上升将近10个百分点，集中度有所提升，分项来看，横向整合的金额在2016年度出现了明显的上升。从平均单家上市公司的交易金额的角度来看，排名前三的重组目的分别为业务转型、多元化战略和横向整合。 图表5:2012-2016年并购重组交易笔数和金额目的分布概况 资料来源：Wind资讯和资管研究小组 从并购重组的进度的角度来看，一般情况下，一个并购重组项目从开始启动到最终完成需要经历较长的流程，一般会经历董事会、股东大会、证监会、发审委、过户等阶段，一般涉及国有股份的资产交易的，一般要报送国资委批准，对于一些涉及贸易、外汇和重大商标等资产时，一般要经过商务部审核批准。从2016年度所有涉足并购重组交易的上市公司的重组进度来看，当前处于董事会预案阶段的有70家，股东大会阶段的有29家，其中股东大会通过23家，股东大会未通过9家，处于发审委阶段有39家，其中发审委通过有27家，发审委没有通过有12家，处于证监会阶段共有49家，其中证监会受理有16家、证监会反馈意见有14家、证监会反馈意见回复有6家、证监会暂停审核有6家、证监会恢复审核有1家以及证监会批准有6家。此外，商务部批准1家、处于过户阶段31家、整个交易完成有250家以及整个交易失败的有99家。从交易金额的角度来看，当前处于董事会预案阶段的有2533.91亿元，占比为12.60%。处于股东大会阶段的96.94亿元，占比为6.04%。处于发审委阶段有917.20亿元，其中发审委通过738.37亿元，占比为3.67%，发审委未通过178.83亿元，占比为0.89%。处于证监会阶段有1981.37亿元，2016年整个交易已经完成的有7290.55亿元，占比36.26%。并且2016年度失败交易的金额为2865.07亿元，占比14.25%，与2015年基本持平。
图表6:2015-2016年并购重组交易笔数和金额进度分布概况 资料来源：Wind资讯和资管研究小组 二、2016年并购重组政策变革和业务创新 1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套新规简析 2016年9月9日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（证监会第127号令），新《重组办法》将于发布之日实施；同时，作为《重组办法》的配套，证监会也发布了以下规定的修订版：（1）以〔2016〕16号公告的形式发布《关于修改〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉的决定》；（2）以〔2016〕17号公告的形式发布《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》；（3）以〔2016〕18号公告的形式发布《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 ，新修订的三个配套措施均与新《重组办法》一样，于发布之日起实施。 1.1借壳标准重新确定 新规修订之前，借壳的标准一般为以下三个不可或缺的部分组成：（1）收购人取得上市公司控制权；（2）上市公司在控制权变更的同时或之后向收购人及其关联人这一条线购买资产；（3）第（2）项收购的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计期末资产总额的100%以上。原借壳标准执行累计首次原则和预期合并原则（本次也没有改变），其在执行过程中出现了有的地方过松，有的地方有过紧（当然整体上看是松的地方多）的弊端。 针对原借壳标准，实践中规避借壳的手段也主要围绕前述三个条件进行：（1）论证上市公司控制权不发生变化：这一类手法包括提高原控制人持股比例或者降低新潜在“实际控制人”持股比例，尤其是前者，上市公司原实际控制人往往通过认购募集配套资金的形式来提高持股比例从而避免构成借壳；（2）论证上市公司收购的资产不是（或不全是）新实际控制人及其关联人这一条线上的资产，较为典型的是博盈投资（000760）2011年非公开及其后续的一系列案例；（3）论证收购的资产总额比例不到100%，西藏旅游(600749)重组收购拉卡拉精准控制在93.79%。 原规定并没有限定期限，理论上变更后无论多长时间置入资产均有可能构成借壳，本次明确期限明确为60个月，意即如果收购方先取得上市公司控制权，60个月后再进行资产注入，则不构成借壳。该期限有助于加强首次累计原则的可操作性。起草说明认为，60个月的期限也足以使借壳方通过IPO等正常途径实现资产证券化，提前60个月谋求规避借壳的主观动机不强。同时证监会在修订说明中明确，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。 根据正式稿第十三条的规定，（一）除原资产总额外，本次新增了营业收入、资产净额和净利润的指标；(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。（一）到（四）的指标在实践中情况颇多，例如一个重资产但盈利弱的上市公司收购轻资产但盈利好的资产，在原规则项下可能不构成借壳，但按照征求意见稿，则有可能构成。第（五）项的增发新股不能超过上市公司交易前股本的100%的杀伤力则可能更大，进一步压缩套利空间。以上五个标准将会导致只要是发生了控制权变更，就极有可能触发借壳条件。 1.2 《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的修订对比 图表7:【2012】33号旧规与【2016】16号新规对比 资料来源：Wind资讯和资管研究小组 修订点：为配合今年5月底两个交易所关于重组停牌的具体细则，证监会缩短了终止重大资产重组进程的“冷淡期”，即由原来的3个月缩短至1个月。上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。 1.3 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》修订对比 修订点：根据《重组办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。在2008年的新规项下，如果交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，需要在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，本次修规修订为可以不取得，但需要披露相关取得情况，即如无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。 2、2016年并购重组业务创新概况 2.1交易支付工具创新——跨境换股、私募可交换债 （1）艾派克联合PAG（太盟投资）和君联资本27亿美元收购Lexmark：艾派克大股东赛纳科技发行私募EB “16赛纳债01”和“16赛纳债02”，募集60亿元，借予艾派克，用于本次收购。 （2）首旅酒店集团（600258.SH）110亿元收购如家：首旅酒店第一大股东首旅集团向标的方股东（如家主要股东）发行私募EB，“15首旅EB”，募资3.4亿元。 跨境换股是指外国投资者以其境外公司股权作为支付手段。相较于全现金支付方式，跨境换股能在一定程度上降低企业现金收购的资金成本，在政府严格限制外汇换汇出境的环境下，缓解资金出境的压力。虽然目前暂未有明确的政策，但今年已有几笔通过换股方式进行的跨境并购取得了商务部的战投批复，如首旅酒店收购如家，航天科技收购AC公司等，这对于未来的跨境并购交易有一定的参考价值。 2016年，梅泰诺借力其实际控制人张志勇旗下并购基金上海诺牧，间接收购美国互联网公司BBHI。早在今年8月，上海诺牧已使用其子公司宁波诺信和宁波诺鑫以近59亿元作价收购BBHI100%股权，约定交易对价分期付款，首期支付约28亿元。BBHI集团主要从事互联网营销业务，其主要公司Media.net是全球领先的移动端广告技术平台，在全球范围内拥有7000多家合作网站，90%的业务。Media.net通过大数据技术和自主研发的算法，可以精确地确定广告定价和内容，把广告投放到网站。 三、2017年并购重组市场展望 整个2017年并购市场将会朝着精细化方向发展，具体地，对于境内并购而言，将会面临着严格监管，预计会继续降温，未来一年境内并购短期内难有大爆发，交易估值也将回落。对于跨境并购而言，受境内外估值差驱动和产业发展需求，我国跨境并购需求依旧强劲。但在人民币贬值压力和严控资金出境的监管下，预计明年交易将集中于战略性并购。同时并购交易随着资金管控力度的升级，未来多渠道的资金合作会更加活跃，创新的多层次融资结构也会越来越多地涌现，与企业共同完成大体量的产业收购活动。 由于对合伙企业跨境投资在备案和购汇环节的限制，跨境并购基金将受到影响。境内方面，未来，随着机制的不断完善，相信兼备“资本”和“产业”的并购基金仍将是境内并购市场的主要参与者，以及实体经济转型升级的重要推动者。同时，我们看到，在监管收紧的主旋律下，国内企业开始愈发关注“收购标的后如何防范标的业绩风险、保护中小投资者权益”这一关键问题。因此，未来交易中将出现更多的针对标的业绩风险防范的交易设计，如已经初现的Earn-Out，卖出期权等。总体来说，未来中国境内外并购在机制和监管政策的改革下将重回产业发展的合理道路：并购目的将从简单的资产配置过渡到以产业整合为主的精细并购，对产业协同性要求将越来越高。 |
|
|
来自： 昵称39813937 > 《待分类》
