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随着房地产调控政策的升级，融资渠道的收紧，原先拿地比较激进的房地产公司逐步转换战略，积极寻求共同开发方进行合作开发分担风险。下面我们简要介绍几种合作开发模式及其税费。 首先，我们假设A公司获得某地块的土地使用权，现拟与B公司进行合作开发，由A公司提供土地，B公司提供项目所需全部资金，项目建成后A公司欲获得【X万】平米房产，其余部分由B公司出售。双方合作可以采取下列几种模式： 模式一、成立新项目公司 （一）交易结构 A公司以土地使用权出资，B公司现金出资，共同设立一家房地产公司（“项目公司”）。项目所需资金由B公司通过注册资本金及股东借款解决。项目建成后销售（保留X万平米），销售所得款项偿还股东借款后并缴纳相关税费后，按股权比例分红。A公司以分红款项收购B公司股权，从而通过100%控股项目公司，同时取得该X万平米房产。 （二）交易税费 1.出资环节：A公司需缴纳土地增值税，所得税（如评估未增值则无需缴纳），印花税；项目公司缴纳契税。除非约定固定回报，否则A公司无需就出资行为缴纳营业税。 2.销售环节：项目公司需就对外销售部分缴纳土地增值税、所得税、营业税、印花税； 3.分红环节：AB双方无需就其分得利润缴纳所得税。 4.股权转让环节：B公司需就其股权投资收益（如有）缴纳所得税。 （三）优劣势 相对于房屋建成后进行实物分红的模式，本模式的优点是可以避免X万平米房产过户给A公司需缴纳的相关税费。但需要注意的是，由于B公司在转让股权后将退出项目，而项目公司后续可能还将有税费缴纳、合同尾款等支付义务，双方应协议预留好相应款项。另外，A公司实物出资需要满足投资额不低于总投25%的要求，具体计算方式以当地政府部门要求为准。 模式二、定向增资模式 （一）交易结构 B公司对A公司公司进行定向增资，并通过注册资本金及股东借款开发项目。项目建成销售后偿还股东贷款，按比例分红，A公司收购B公司股权后实现退出。 （二）交易税费 相比第一种模式，本模式由于土地使用权未发生转让，则不会涉及出资环节中的各项税费，其他税负成本与第一种模式相同。 （三）优劣势 本模式比第一种模式虽然减少了税费，但对于A公司公司的要求较高，需要在增资前进行详细的尽职调查。如果甲公司项目较多、业务复杂或历史较长，不建议采用此种方式。 模式三、借款模式 为避免出资环节的相关税费，双方也可以考虑以借款的形式进行合作。由B公司向A公司提供委托贷款，A公司进行项目建设及销售，最终偿还贷款使B公司退出。但该模式为A公司操盘，实际上改变了双方合作的初衷，较难达到B公司自担风险、A公司固定回报的目的。如果采取该模式，建议将贷款的偿还与项目销售进度挂钩，同时还需考虑B公司借款的担保，并提前做好双方税费的测算工作（高利率会导致超过基准利率部分的利息支出无法税前扣除，且B公司应就利息收入缴纳营业税）。 模式四、联建模式 （一）交易结构 A公司与B公司签署联建协议，约定双方的权利义务及房屋建成后的分配比例，办理土地使用权变更手续，共同进行立项及报批报建。房屋建成后，甲乙双方各自取得相应比例房屋的产权。 （二）交易税费 1.项目前期及分房环节：A公司应就其向B公司转让的部分土地使用权缴纳营业税，营业税按照分得的房屋部分的公允价值或者评估价值减去原值对应的应分配部分的余额作为营业税计税所得数；如分得房屋为A公司自用则免交土地增值税（如分配后再销售还应补缴出资环节的土增税） 2.B公司应就其获取的部分土地使用权缴纳契税，契税按照其获得土地使用权价值作为计税所得数；并就其向A公司分配的房产缴纳营业税，营业税计算方法同上述A公司营业税计算方法。 3.同时，甲乙双方还需就其取得的房屋/土地使用权缴纳所得税，A公司缴纳所得税计税方法同上述营业税计算方法；B公司以分得房屋部分公允价值减去分给A公司部分的余额作为所得税计算数。 （三）优劣势 相比之下，联建模式需要缴纳的税费及税费的计算方式与前两种模式有所不同，因此无法简单地评价其交易过程中税务成本的高低。需要注意的是，本模式由于无项目法人实体，对双方配合程度要求较高，且各地关于合作建房的政策不一，是否采用需结合当地相关政策法规及项目具体情况而定。 |
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