鸡年贺岁，玩壳神操作！清华毕业的80后，小体量股权转让大体量表决权委托，吞下上市公司控制权（杠杆笔...

黄肥虎 2017-01-31

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2016年，*ST东晶在退市红线前悬崖勒马，在新的征途开启前，换了新一任控股股东和实控人：蓝海投控和苏思通。

本案，蓝海投控通过不太常见的“小体量股权转让+大体量表决权委托”两招，干脆利落地拿下上市公司5.03%的股权和15.08%的表决权委托，转让价款2.4468亿，控下一家上市公司。

自2016年11月30日复牌后，上市公司股票走高，并在12月2日、5日、6日涨幅达13.16%。

操刀本案的，是一位神秘人物。为什么这么说？因为在众所周知表现不咋地的2016年股市行情里，他居然做出了180%的收益率。

这收益率怎么来的，你能琢磨透么？反正我们琢磨不透。

此人，以风格快、准、狠著称，江湖人称“快刀八郎”——苏思通。

他是2016年的黑马，旗下公司蓝海韬略，凭借“蓝海一号”，180.92%，成了熊市江湖里的一朵奇葩。

这匹黑马，选择入主*ST东晶，那么，接下来，*ST东晶的命运又将如何演绎？

“江湖上的神人，是这么玩壳的……”

文：优劣汇团队本文禁止一切形式转载

交易方案

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2016年11月29日，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

协议约定：李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东转让其持有的上市公司5.03%股权，并转让其持有的上市公司15.08%股票的表决权。

——股权转让

转让股数：1,223.42万股

转让价款：2.45亿元

每股价格：20.00元/股

资金来源：蓝海投控的合伙人苏思通的个人增资

转让标的股份的股份性质、转让股数、占标的公司总股本比例具体见下表：

——表决权委托

2016年11月29日，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控签署《表决权委托协议》。转让其持有的上市公司3,670.3265万股股份表决权，占公司总股本的15.08%。

本次交易完成前，上市公司的实际控制人为李庆跃。本机交易完成后，上市公司的控股股东变更为蓝海投控，实际控制人变更为苏思通。

（本次股份变动情况表）

背景

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上市公司：*ST东晶 ( 002199）

公司成立于1999年4月，2007年12月在深交所上市。

截止本案发生时，公司的实际控制人为李庆跃。

公司主营石英晶体元器件的研发、设计、生产和销售。

产品已通过松下、索尼、佳能等公司的供应商资质认证，90%以上出口中国台湾、新加坡、日本等地。

据最新三季报显示，公司实现营收1.93亿元，同比减少28.1%，实现净利润为-0.89亿元，同比减少20.53%。2012—2015年，实现净利润分别为：1143.85万元、3189.57万元、-15265.97万元和-27468.58万元。

（上市公司近四年财务数据）

股权受让方：蓝海投控

公司成立于2016年10月。

截止本案发生时，执行事务合伙人为东方蓝海，实际控制人为苏思通。

（受让方股权结构图）

实际控制人苏思通控制的核心企业有：蓝海思通投资、蓝海韬略资本、蓝海金融、东方蓝海资产等。

截至本报告出具之日，蓝海投控尚未实际开展业务，暂无财务数据。

看点

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1）看点一：5.03%股权转让+15.08%表决权委托，控制*ST东晶

2016年11月29日，上市公司股东李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与蓝海投控，签订了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，分别约定了以下两点重要事项：

一是：5.03%股权转让。

李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东（以下简称“四位股东”），向蓝海投控分别转让其持有的859万股、164万股、130万股、69万股股票，共计上市公司5.03%股权，对应的股份数量合计1223.42万股，转让作价2.4468亿。

二是：15.08%表决权委托。

四位股东不可撤销的授权蓝海投控作为委托人，委托其持有四位股东经本次股权转让后，剩余的所有股权的表决权。共计3,670.3265万股，占公司总股本的比例为15.08%。

不过值得注意的是，《表决权委托协议》中约定，除股东李庆跃外，吴宗泽、池旭明、俞尚东可依照法律依法规自行处置受托股份，不受蓝海投控约束。

通过本次协议转让，蓝海投控持有上市公司的股票比例为5.03%，成为公司第四大股东。

但再加上15.08%的表决权委托，蓝海投控实际拥有具有表决权的股权比例为20.11%。上市公司的实际控制人由李庆跃变更为苏思通。

2）看点二：*ST东晶变卖资产+保壳，为新任实控人做准备

*ST东晶自2014年以来，连续2年净利润分别亏损-1.53亿和-2.75亿，在2016年三季报中，公司的净利润仍然为-8884万元，同期下降20.32%。

若是2016年的净利润继续亏损，那公司就只能挥泪对A股说ByeBye了。

为了能够保住这个壳，公司也是使出了浑身解数。股权转让+资产出售，轮番上阵。甚至还一度被中机电力借壳，可惜最严新规的半路出台，棒打了这对鸳鸯。

被迫无奈，*ST东晶开始变卖资产。

成都锐康80%股权及黄山光电100%股权卖给中基投资，合计作价1.45亿。

万通小额贷款10%的股权，作价3500万转让给骏泽资产。

经过一连串的保壳措施，加上坚定的保壳信念，公司调整了2016年的业绩预期。由原来的预测利润区间（-2000万，1000万）,调整为（1200万，2200万）。

这样一来，好歹也增强了新任股东对于接盘的信心嘛~

3）看点三：新任实控人，蓝海投控以前是干嘛的？？

*ST东晶在这番辛辛苦苦的保壳行动之后，股东们心力交瘁，四位股东表示想出去走走，看看世界。

于是，蓝海投控受托，走马上任。

那么，我们就好奇了，这个受让方蓝海投控是谁呢？

其实，蓝海投控只是一个初出茅庐的小伙，2016年10月28日，在股权协议签署日前1个月建立的。

不过老司机们看到这里，早就明白了，刚出道就想吃大餐？

图样图森破！所以，这背后一定都是套路嘛。

老司机说的没错，这背后确实是有一股神秘的力量。

在揭示这种神秘的力量之前，我们先不着急，先来了解了解蓝海投控的历史沿革吧。

虽然，蓝海投控刚刚成立不久，但就已经经历了2次股权变更，最后一次发生在本案的《股权转让协议》签署之后。

一开始，蓝海投控刚成立时，并不叫蓝海投控。他的曾用名为宁波梅山保税港区银中投资中心（有限合伙），简称“银中投资”。

银中投资是由蓝海韬略（苏思通旗下的公司）员工汪光胜和张秀共同出资设立，汪光胜出任普通合伙人及执行事务合伙人，注册资金1000万。

——第一次股权变更：变更合伙人，并更名为蓝海投控，注册资金不变。

2016年11月23日，汪光胜将自己1%的股权（认缴出资额10万元，实际出资额0元）0元交割给东方蓝海，张秀将99%的股权（认缴出资额990万元，实际出资额0元）以0元交割转让给苏思通。

2016年11月25日，银中投资更名为蓝海投控，免去汪光胜执行事务合伙人的职务，委托东方蓝海为蓝海投控的执行事务合伙人。

在这个合伙出资结构中，并不存在结构化的安排。其中，东方蓝海担任普通合伙人及执行事务合伙人，苏思通担任有限合伙人，分别出资10万和990万，分别占比1%和99%。

蓝海投控的股权架构如下：

上图，是蓝海投控在本案协议签署时，披露的股权架构。

截至本案发生时，我们根据公告给出的信息，梳理了东方蓝海、苏思通、蓝海思通、聚银通四者之间的关系：

东方蓝海为苏思通一人独资企业，是东方蓝海的执行董事兼总经理；

蓝海思通100%控股东方蓝海，其98%股份由聚银通持有；

不过，聚银通将其持有的蓝海思通98%的股票表决权委托给了苏思通；

那么，苏思通实际持有蓝海思通的具有表决权的股份合计为99%。

所以，苏思通实际控制蓝海思通，同时也实际控制着蓝海投控。

那么，这样一梳理，我们就发现，蓝海投控实际只是为了接盘*ST东晶实控权，而特设的空壳合伙企业，实际控制人为苏思通。

——第二次股权变更（股权转让协议签署后）：变更执行事务合伙人，并对蓝海投控进行增资。

蓝海投控的执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司，简称“思通卓志”。思通卓志也是受苏思通实际控制的。

另外，苏思通对蓝海投控进行增资，注册金额由原来的990万，增至2.54584亿。增资金额为2.4468亿。

亲们，注意了哦，这笔增资的金额正是本次协议转让的资金来源。

4）看点四：背后操刀手，股市江湖人称快刀八郎：苏思通

前文我们提到，在蓝海投控的背后有一股神秘的力量。

相信聪明的读者在我们分析蓝海投控的股权架构时，就已经注意到了一个熟悉的姓名：苏思通。

苏思通，80后青年，清华大学金融系毕业，归属私募高校圈清华派，曾先后任职于北京城建集团、新时代证券。因投资风格以快、准、狠著称，江湖人称——快刀八郎。【1】

年轻的他，现在已经直接控制5家企业，其中一家名叫蓝海韬略。

这家2015年6月5日备案登记的公司，在2016年的市场行情里，旗下的“蓝海一号”，竟然达到让人大跌眼镜的180%——这样的数字，你震惊吗？

反正我们震惊了。来，感受一下这个曲线。

对比一下，2016的大盘是这样的：

这个是上证综指，16年1月到现在。

这个是深证综指，16年1月到现在。

这个是创业板指，16年1月到现在。

另外，我们又查了一下更多的数据，发现其旗下的其他多只，在2016年4月以后分别成立，但收益却差距很远，累计收益仅在-2.7%到37%之间。

这些数据背后，值得深深的思考。

行情方面，我们就点到这里为止了。

做过二级的朋友，做过FOF的朋友，熟知二级市场操作的朋友，在留言区讨论吧。

正如江湖称号一样，其投资风格快进快出，甚至连他自己在微博上都在微博说过：

“我们的投资逻辑：要不牛逼的不要不要的，我们长期持有，拿到控制人两鬓斑白都不走，要不烂的不行不行的，做二股东，大股东要不翻盘，要不滚蛋；手法上：要不陪着大股东海枯石烂，要不五天内走人……”【2】