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农业企业的成长性受约束、税收优惠政策使农业企业造假成本低、行业特殊性为财务造假提供便利条件等因素均导致农业企业造假多发，康华农业借壳步森股份、福建金森收购连城兰花等案例充分体现了农业企业财务造假的典型特点，值得业内同仁警惕！ 投行泰山本期内容来源于兴业证券投资银行质控部同事，特此感谢！ 共计 4248 字 ｜ 建议阅读时间 9 分钟 01 农业企业造假多发的原因分析 1、农业企业的成长性受约束 农业企业主要从事种植业和养殖业，其共同特点是以土地作为基本的生产要素，而土地是有限的，所以农业企业的发展必然受到土地资源的约束，无法像工业企业一样实现企业规模的高速扩张。但如果企业的业绩无法实现较快增长，估值将会受到很大的影响，所以农业类公司有较大的动机进行财务造假。 相较于工业企业尤其是高科技企业生产的产品，农产品的技术含量相对较低，单位产品的价格十分有限，导致农业企业销售收入的绝对量和增长速度都十分有限。虽然个别种类的农产品价格较高，如名贵中药材等，但其价格高昂的根本原因是产品本身十分稀少，故其销售收入也不可能实现大规模的增长。 2、税收优惠政策使农业企业造假成本低 为鼓励农业生产和农产品加工行业的发展，我国实施了很多税收优惠政策，农业的税率很低甚至个别领域完全免税。由于虚增收入后不需缴纳相应的流转税和所得税，农业企业造假的成本要远低于其他行业。 3、行业特殊性为财务造假提供便利条件 由于农业企业的上游供应者多数为小农户，交易的结算方式中有很大一部分为现金交易。在缺乏银行体系监控的情况下，农业企业可以较为容易地通过体外资金循环的方式进行收入和成本造假。此外，由于农产品的生物特性，农业企业存货的存在性很难判断，如生长在高山的苗木和养殖在水中的鱼虾均难以通过实地盘点等手段进行存货数量和状态的核查，农业企业容易通过虚增存货数量或少计提存货减值准备进行资产造假。 02 康华农业、连城兰花的造假案例分析 一、康华农业借壳步森股份 1、交易方案概览 2、交易主要历程 3、标的资产的主营业务及其模式 根据重组报告书（草案），康华农业主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。 康华农业采购的原材料主要为有机肥、种子，化肥、农药等农资。在康华农业水稻生产过程中，生产基地的田间劳动力、农机作业一般采取业务外包方式，承包给相关村委会和农机合作社，由各村委会组织劳动力、各农机合作社组织农机完成相关生产，康华农业基地管理人员进行全程的监督管理。外包费用由康华农业通过转账形式直接支付给各村委会和农机合作社。康华农业食用稻产品的主要客户为粮食加工和销售企业，种用稻的主要客户为下游种业公司，且康华农业产品全部直接销售到下游客户，无中间代理商。 4、财务造假情况 根据证监会向步森股份出具的《行政处罚决定书》，康华农业报告期内存在的财务造假具体情况如下：
5、财务造假手段分析 根据证监会向步森股份、康华农业及爱建证券出具的《行政处罚决定书》，以及上市公司公告的交易报告书，推测分析康华农业主要采用的造假手段如下： 康华农业首先通过虚构销售数量，在账面确认了大额的销售收入和应收账款。康华农业报告期营业收入的增速保持在12%以上，根据交易报告书中披露的数据，康华农业2011年至2013年连续三年食用稻的销量均超过了产量。同时，康华农业还可能虚构了产品的销售结构，通过增加单价较高的产品的销售占比，虚增销售利润。康华农业报告期的毛利率从2011年的46.83%，快速提高到2014年的60.14%。根据交易报告书披露，食用稻中的特优稻平均价格在11元/斤左右，是普优稻价格的5倍以上。2011年、2012年、2013年和2014年1-4月，特优稻的销售占比分别为3.36%、6.28%、8.36%和57.10%，占比份额快速增长，合理性存疑。 根据交易报告书披露，食用稻生产成本的三分之一由外包劳务成本构成，此部分费用直接由康华农业支付给相关村委会或农机合作社，交易对方本身缺乏较为规范的内控制度，从而使得康华农业对生产成本进行造假的难度较低。 为使账面的虚假应收账款不被发现，康华农业通过伪造银行进账单、使用自有资金进行体外循环等手段，虚构应收账款期后回款，虚增了金额巨大的银行存款。此外，康华农业报告期内资本化的土壤改良及地力提升支出达到55,530.92万元，推测其中部分金额可能为虚构支出，该部分款项的实际用途为冒充客户回款，通过体外循环重新汇入公司银行账户。 康华农业曾于2012年6月向证监会提交IPO申报文件，保荐机构为摩根士丹利华鑫。2014年4月，康华农业申请撤回IPO申报文件，并在更换券商和会计师事务所后（会计师事务所由致同变更为立信，后续会继续关注证监会是否会对立信进行处罚），重新筹划了本次借壳上市。由于IPO审核周期长，借壳上市可以快速实现上市目的，推测康华农业采取上述举动的原因与公司造假成本不断升高、难以为继有关。 6、独立财务顾问在尽职调查过程中存在的问题 根据《行政处罚决定书》，爱建证券在对康华农业进行尽职调查的过程中，主要存在以下问题： （1）未审慎核查康华农业的银行存款情况 爱建证券未审慎核查康华农业的银行存款情况，导致未能发现康华农业虚增银行存款，主要表现为：第一，爱建证券向漓江农业合作银行榕湖支行函证康华农业基本存款账户的银行存款余额时，对差异62,777,843.86元未采取进一步核查措施；第二，爱建证券未关注到康华农业部分客户提供的银行账号与康华农业记账凭证后附的客户银行账号不一致的情况；第三，康华农业多张股利分配银行进账单加盖印章的日期有明显涂改的痕迹，爱建证券对该异常情况未予关注，未采取进一步的核查措施。 （2）未审慎核查康华农业营业收入和应收账款情况 爱建证券未审慎核查康华农业营业收入和应收账款情况，导致未能发现康华农业虚增营业收入和应收账款，主要表现为：第一，爱建证券走访康华农业主要客户后，没有将访谈结果与康华农业账面数据进行核对，未对访谈结果的异常情况予以充分关注，未采取进一步的核查措施；第二，爱建证券收到举报且认为康华农业销售异常后，在对康华农业主要客户的访谈过程中未就其具体销售数量和金额进行现场核实。 （3）在尽职调查中未保持应有的职业谨慎 2014年6月，爱建证券走访康华农业客户南宁市储备粮管理有限责任公司前，告知康华农业要抽查该客户的凭证。在现场走访时，该客户事先已将相关资料准备完毕并已签章；2014年8月，爱建证券在收到关于康华农业财务造假的举报，且质控部对康华农业主要客户进行暗访也发现异常后，再次走访康华农业的客户时，仍事先告知康华农业访谈时需要查看对方的存货、收入账及凭证，未保持应有的职业谨慎。 二、福建金森收购连城兰花 1、交易方案概览 2、交易主要历程 3、标的资产的主营业务及其模式 根据重组报告书（草案），连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，公司拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247个国兰品种，其中，自主培育的核心国兰品种有39项。 连城兰花主要通过向合作社和农户进行国兰原材料的采购，其他培养基、辅料的采购金额占比相对较小。公司采用产业化、规模化的方式种植、培育国兰，在进行大规模生产的同时，研发、培育更多的大众化品种。公司的销售模式主要是经销商模式，2012年至2014年9月销售给经销商的销售收入占营业收入的比重均在80%以上。经销商与公司的关系仅为买方和卖方的关系，不产生代理权。 4、财务造假情况 根据证监会向福建金森出具的《行政处罚决定书》，连城兰花报告期内存在的财务造假具体情况如下： 5、财务造假手段分析 根据证监会向福建金森、连城兰花及中投证券出具的《行政处罚决定书》，以及上市公司公告的交易报告书，推测分析连城兰花主要采用的造假手段如下： 连城兰花的销售模式以经销模式为主，2012年、2013年、2014年1-9月，公司经销收入占总收入的比例为82.24%、84.33%、87.90%。根据交易报告书披露的报告期前五名客户情况，连城兰花的主要经销商均为个人，连城兰花通过虚构对经销商的销售，达到虚增营业收入的目的。2012年1月至2014年9月，连城兰花董事长饶春荣授意相关部门配合其完成虚构经销商业务。公司销售人员饶某在2012年1月至2014年9月期间分次将户名为罗某秀的个人银行账户的资金转入蔡某其、杨某春、杨某荣、饶某泽、杨某浩、项某章、傅某妹等7个经销商的个人银行账户，上述经销商每次收到上述款项后，原额或扣除约100元后，作为采购款转回连城兰花银行账户。同时，连城兰花编制虚假的发货单据，并由相关经销商签字确认收货。连城兰花财务部门根据上述虚假的单据编制会计凭证，虚增营业收入和应收账款，再根据7个经销商虚假销售回款冲减应收账款。 由于个人经销商一般情况下缺乏完整、规范的业务单据、财务账册等资料，对其销售真实性的核查难度较大，再考虑到连城兰花的主要供应商为农村合作社和小农户，连城兰花对营业收入和营业成本进行造假的难度较低。 6、独立财务顾问在尽职调查过程中存在的问题 根据《行政处罚决定书》，中投证券在对连城兰花进行尽职调查的过程中，主要存在以下问题： （1）未全面评估并购重组所涉及的风险 2011年，中投证券担任连城兰花IPO保荐机构；2012年6月，连城兰花向证监会报送IPO申报材料；2013年5月，因连城兰花无法提供经销商和供应商的银行账户资金流水，无法保证提供的连城兰花实际控制人及其近亲属个人的银行账户资金流水的完整性，中投证券无法保证连城兰花业绩的真实性，无法完成当时的财务核查工作，中投证券和连城兰花撤回IPO申请。 2015年，中投证券在本次重大资产重组尽职调查过程中，仍未取得连城兰花相关人员银行流水，明知风险存在，未全面评估风险依然接收委托，未实质全面履行风险评估职责。 （2）未按规定对并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查 连城兰花的销售模式以经销商销售为主，经销商超过35名。中投证券尽职调查工作底稿显示，中投证券在担任财务顾问过程中仅对1名经销商进行实地走访，对3名经销商进行非实地访谈，项目组未对其余的经销商进行走访或访谈，没有履行对并购重组活动进行充分、广泛、合理调查的职责，未发现连城兰花虚构对蔡某其、杨某春、杨某荣、饶某泽、杨某浩、项某章、傅某妹等7个经销商的销售业务，虚增营业收入77,866,225元的事实。 03 康华农业、连城兰花的造假案例对比 1、造假手段 从造假手段来看，连城兰花主要通过虚增营业收入进行造假；康华农业不仅虚增了报告期的营业收入和应收账款，还通过伪造银行进账单等手段虚增了高达139,028.78万元的银行存款，造假手段更为恶劣。 2、造假严重程度 从造假比例来看，康华农业报告期内虚增银行存款达到99%以上，虚增应收账款达到55%以上，虚增营业收入达到34%以上；连城兰花报告期内虚增营业收入达到13%以上。从造假金额来看，康华农业报告期内虚增营业收入共计61,033.72万元，是连城兰花虚增营业收入的8倍左右。无论是从虚增金额，还是虚增比例来看，康华农业的造假严重程度要远高于连城兰花。 3、造假危害程度 由于步森股份收购康华农业构成借壳上市，福建金森收购连城兰花为一般的并购重组交易，若完成上述交易，康华农业造假对上市公司中小股东合法权益的损害程度会明显高于连城兰花。 |
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