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PPP在国家大力倡导和推进之下，却仍然面临着内忧外患，落地难现象依旧十分明显。本文正是从全方位对PPP落地难进行剖析，力求促进PPP的真正全面实施。 林晓东，大成律师事务所合伙人律师。河南省财政厅PPP推介专家，浙江省财政厅PPP专家，湖北省荆门市政府采购评审专家(PPP项目)，中国政法大学PPP研究中心专家委员，中国经济体制改革研究会产业改革与企业发展委员会(PPP)专家委员会成员，中国投资协会项目投融资专业委员会PPP项目咨询专家，中国投资协会民营投资委员会PPP评审专家。 随着2014年9月21日国务院颁布的《关于加强地方政府性债务管理的意见》(以下简称“43号文”)出台，政府与社会资本合作模式(本文简称“PPP”)正式走上历史舞台。从2014年9月开始，在国家发改委、财政部为主的国家有关部委的强力推动下，PPP俨然已经成为了我国政府公共服务和基础设施等领域的当红明星，受到了举国关注。
然而，盛名之下，似乎其实难副。在经历了2015年、2016年两个PPP实操年度后，PPP项目落地难的现象已经凸显出来(本文所指的落地，是以PPP项目公司成立为标志)。理想之丰满，与现实之骨干形成了鲜明的对比。随之而来的是，市场中不断涌现消极、负面、质疑的情绪，给PPP蒙上了前所未有的阴影。在笔者看来，这似乎是对PPP的不白之冤。本文力图全方位剖析PPP项目落地难的原因，以增强市场对于PPP的信心，并为PPP的未来发展提出有针对性的建议。 从国家层面的宏观监管来看 主管部门的不统一 众所周知，PPP项目有关政策规章颁布至今，PPP的主导权似乎一直受到广泛关注并且始终没有明朗。财政部和国家发改委作为PPP项目的两大牵头方和主管机构不断以各自职权和主管范围颁布PPP的有关规定，例如两个部门分别出台了PPP的指导意见、合同指南、PPP项目库，以及项目管理办法等规章和规范性文件，这在一定程度造成了PPP的项目参与方(包括各地方政府、社会资本方以及参与的中介机构等)难以抉择参照何种规范执行。 在笔者参与的一个项目中，最初是以一个部委的规定开展PPP项目，然而在最终进行融资实务操作时，贷款银行却坚持采用另外一个部委的规定，结果导致项目的很多流程需要重新来做。此流程的变化不仅耽误了时间，更是可能导致某些新流程难以通过评审，项目的落地难度无疑是大大增加了。 政策规范性文件的层级不高 就我国的法律规范体系而言，从国家层面上，效力由高至低依次是由全国人大及人大常委会颁布的法律、由国务院颁布的行政法规、由国务院直属部门及各部委颁布的政府规章。就目前国家推出的具有实际指导意义的操作规则(对于宏观上鼓励PPP发展的各等级规定不在其列)来看，显然仍然是属于政府规章序列，法律规范的层级明显过低，这样必然带来了一些负面影响。例如，市场主体的遵守程度，不同部委之间的相互认可度，司法机关的认可度等，这些负面影响都增加了市场对于PPP执法和规范力度的担忧，导致很多市场主体仍然处于观望与试探过程，对某一个项目难以放心高效地实施。 从外部环境看 PPP已经面临着各种模式的挑战。 城市发展基金 城市发展基金是近两年兴起的一种为地方政府融资的方式，主要模式是由金融机构作为优先级出资人，并由地方政府平台公司作为劣后级出资人，并在约定年限届满(目前通常为5~8年)后由地方政府平台公司回购该金融机构优先级份额，从而实现了地方政府在合作期限内的融资需求。
从合规性角度来看，43号文已经明确规定了政府举债的方式，即政府发行债券方式、PPP方式进行融资。然而，鉴于地方政府对于基础设施建设项目所需资金仍然存在很大缺口，并且迎合了金融机构开展业务的需求，城市发展基金在2015年渐渐成为了地方政府新的融资方式。城市发展基金的形成，使得地方政府在短期内获得了为数不少的建设资金，开展PPP项目的需求度和热情受到了明显的打压。例如在华中地区某省，全省范围内大部分地级市因成立了城市发展基金，导致PPP项目对比相似区域、相似经济状况的其他省份数量明显减少。 政府购买服务 2013年9月26日，国务院办公厅颁发了《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，鼓励和引导政府将其本身直接向社会公众提供的一部分公共服务事项交由具备条件的社会力量承担，并由政府根据服务数量和质量向其支付费用。这种政府购买服务方式原本是一种转变政府职能、改善公共服务的重要手段，然而在PPP盛行之后，鉴于PPP流程的相对复杂性，以及PPP受到的财政承受能力、合作期限等诸多约束，市场主体转而“充分”利用政府购买服务来替代PPP模式。尤其是将一些本不属于“公共服务范畴”的项目包装成政府购买服务，以此绕开PPP。 笔者在2016年参与的两个PPP项目，就在途中遭遇到了金融机构希望放弃PPP而采用政府购买服务的模式。由此可以看出，政府购买服务已经明显对PPP的发展形成了阻碍，并且又在很大程度上增加了地方负债。此种乱象迫切需要国家及时出台政策力求泾渭分明，两种模式各负其责。 “新型”融资建设模式 同样受制于PPP流程的相对复杂性、财政承受能力上限、合作期限过长等限制，一种“新型”的融资建设模式(或称融资代建模式)在2015年、2016年悄然兴起并有愈演愈烈之势。该模式的基本特点是，同样由政府与社会企业(为区别于PPP的“社会资本方”而称谓，实际上属于同一性质)成立项目公司，项目公司的股东不仅有地方政府平台公司、建设企业，更可能包括了金融机构(以明股实债形式)，并且仍然多数采用金融机构提供债权融资(例如银行、信托贷款等)，可见其结构类型与PPP几乎相同。这种方式与PPP的区别主要在于，除了流程和审批上的不同外，融资建设模式期限普遍在5年左右。
其实所谓的融资建设模式，究其本质来说仍然属于BT模式，只是新型的模式打破了传统的由建设企业独家全垫资的合作方式，在资本金、债权融资等领域充分吸收了金融机构成分。这种模式现在已经在我国的很多省份广泛开展，因其操作灵活、期限短等特点受到了很多地方政府的青睐，很多地方政府明确对部分新项目采用这种模式而替代了PPP模式。然而应该说，这种模式是明显与43号文相违背的，这种模式绕开了地方政府关于PPP的期限和财政承受能力的限制，无疑大大增加了地方债，应当尽早被监管部门制止。 从地方政府角度看 推行意愿不强烈 受着“求稳”的影响，很多地方政府官员在现在PPP仍然处于发展初始阶段，全国成功经验有限的现状下，采用的是观望态度，避免一旦出现实施错误而影响业绩考核。笔者在近两年研判项目过程中，明显看出有些政府公布的PPP项目，要么仍然处于前期调研阶段，毫无现实操作性，要么项目实施难度极大(比如拆迁量过大)，由此可以看出，政府成与不成均无所谓的态度，亦可言之是政府有意不促成。笔者在与若干地方官员沟通时，已经明确感受到了这种态度。 缺乏专业性人才 尽管目前很多地方政府部门尤其是财政局、住建局、交通局、旅游局等PPP相关部门已经委派学员参与PPP培训，但是由于市场上的PPP培训机构尚缺乏科学性、系统性，导致教学质量有限;学员仍然缺少PPP实践经验等原因，导致政府部门的PPP专业人员十分匮乏。很多地方政府财政局PPP中心的负责人，以及其他部门从事PPP业务的负责人，都是从其他岗位上临时抽调，毫无经验。因此，在实践中经常是面对一个PPP项目不知所措，甚至以个别政府信赖的“专业人士”的错误观点来当作操作标准。这种不专业并非仅局限在PPP操作流程上，更是体现在PPP的项目筛选中。 笔者多次见到很多地方政府公布的PPP项目完全缺少科学性：政府付费类项目总额已经远超其财政承受能力，比如一般公共预算支出为50亿元的地方政府公布的政府付费类项目总额居然超过了200亿;使用者付费类项目，例如很多的文化旅游项目、产业园区项目，投资额过大，显然缺少可操作性。这种情况导致了政府推出的PPP项目迟迟难以落地，或者无人问津，或者落地艰难，对PPP项目产生了明显的负面影响。 从社会资本方角度看 对地方政府的信用缺乏足够信心 鉴于长期以来部分地方政府的信用缺失(尤其是因BT模式形成的负债)及对国民经济统计数据的准确性存在质疑，社会资本方普遍对政府的履约诚信度和实际履约能力存在担忧，对国内的某些区域(例如业内早已流传“投资不过XXX”之说)，以及广大的经济欠发达的县级地方政府尤为明显。上述现象直接导致了该类地区的PPP项目落地明显放缓。 专业性不够 由于PPP刚刚兴起不久，且牵涉到了金融、投资、工程、运营、法律、税务等多方面综合性知识和业务经验，因此社会资本方普遍缺少对PPP的流程和实务操作比较熟悉的专业人才，而不同的社会资本方对彼此的领域也不熟悉，难以形成默契和合力。例如作为金融机构的银行、信托、基金对涉及工程、运营的项目相对陌生，而建设企业又缺乏实际做金融、投资等经验的人士。这样不仅造成PPP项目的推进缓慢，更是容易产生盲目性、不合理性甚至不合规性，严重影响了落地效率、企业形象及信心。 笔者就在2016年遇到过在北方某省份，某主流建设央企盲目中标某县的基础设施PPP项目，但是无法满足央企对于资产负债的要求并且又无法找到合适的金融机构合作，直接导致了项目的“骑虎难下”，长达数月难以解决。再有实例，由于金融机构与建设企业对相互的业务不熟悉，在合作过程中出现各种各样的问题甚至不满，例如对于金融机构退出期限问题、固定收益的支付方式问题、建设企业(尤其央企)的兜底担保问题等，这些矛盾必然严重影响了合作效率，甚至导致项目中途流产。 资本金难以满足PPP要求 PPP业务不同于其他投资项目，一个项目投资额动辄十几亿、几十亿元，如此大的投资额必然需要数额不小的项目资本金(即项目公司为了满足银行贷款而需要投入的自有资金)。例如一个20亿元的项目，通常需要资本金为4~5亿元(即总投资的20%~30%)。如此大量的资金投入通常需要由金融机构作为资本金配比，以解决作为建设类、运营类企业的现金流问题和控制资产负债率问题。可以说，金融机构对于PPP的落地无疑起到了巨大的扶持作用。然而，这表面上的“救世主”却在实操中悄然变成了“拦路虎”。
(1)PPP期限的阻碍。根据国家有关规定，PPP项目的期限一般不少于10年，有些项目通常会达到20~30年，例如地下综合管廊、高速公路、轨道交通等。如此长的合作期限，对充实资本金作用的金融机构产生了巨大的挑战，绝大多数的金融机构目前是望洋兴叹，而对应的建设企业、运营企业也实在是孤掌难鸣，项目必然遭到停滞。 (2)金融机构对地方政府的准入门槛高。目前以资本金形式参与PPP的金融机构主要包括银行(投行业务)、信托、保险等机构，以及由上述机构作为主要出资人的基金等机构。资本金形式为以股东形式投入，风险对比债权融资部分较大，因此，金融机构的风控要求更为严格。通常来说，很多金融机构都是以地级市(财政收入过低或者有信用问题的除外)或者百强县的前半部分作为准入标准。这样造成了广大的区县级政府难以获得金融机构的资本金支持，则自然央企参与的可能性大大降低。但同时，不少地方政府却仍然有与央企合作的诉求，此种矛盾必然导致了PPP项目难以落地。 从银行贷款角度看 虽然在进入2016年后，很多银行已经明显对PPP产生了兴趣，但是这种前端业务部门的愿望与后端风控审批部门的僵化却存在着明显的冲突，造成虽然前期政府与社会资本方已经进行了充分沟通，但是由于银行贷款的条件无法满足，仍然导致了项目的最终停滞或者流产。 期限不匹配 很多PPP项目长达20~30年，但是除了国家鼓励的一些项目类型，银行可以做到如此长期限外(例如地下综合管廊、地铁、高速公路、环境治理等)，其他普通项目普遍仅能贷款10年左右甚至更短，这种贷款期限与PPP合作期限存在了明显的冲突。 要求担保措施苛刻 PPP项目之所以能够获得社会资本方青睐的原因之一是采用“项目融资”的方式，即不需要股东对项目公司进行担保或者仅在一定条件下提供担保，仅需要凭借项目自身产生的现金流进行风险保障。而目前仍然有很多银行对PPP的精髓理解浅薄，仍然坚持按照企业贷款的方式，尤其对于财政收入较低的区县级政府，要求项目公司的股东提供强担保措施。这种诉求显然难以获得政府方和社会资本方的认可，导致项目迟迟不能推进。其实，就本质来说，如果该项目通过了当地的有关论证，属于合规性PPP项目，其投资收益是具有经济上和法律上的保障性的。 专业中介机构不专业 目前从事PPP专业中介机构主要包括咨询公司、律师事务所等机构。在目前PPP项目尚处于探索阶段的情况下，专业机构的支持无疑是促进项目落地，推动合规、有序化发展的重要推手。然而，就目前来说，由于专业机构仍然缺少人才，导致很多项目的质量不合格，严重影响了PPP项目的落地。 笔者亲身经历过有些咨询机构的制作内容遭受到了政府的强烈不满，中途换人，重新聘请咨询机构;有些项目已经进入了采购阶段才发现PPP方案出现重大问题需要调整，最终严重影响了PPP的进度;甚至有些地区甚至出现挂靠现象，由当地对业务明显缺乏经验的人借用一些有经验的咨询机构的名义设立分公司或者派驻机构，在当地开展PPP咨询业务，经过简单培训后即上岗执业，其质量显而易见了。
综上所述，过去的两年内，诸多因素的叠加最终导致了PPP项目的难以落地。然而，经过分析我们也可以看出，上述因素其实并非不可逾越的障碍，尚需要以国家部委为首的主管机关从规章制定、政策引导、行政调控、经验推广、优惠措施等诸多方面加大力度，将一切阻碍PPP这艘航船靠岸的暗礁根除，最终保障PPP以良性、健康、高效的姿态在我国的平稳发展。 本期编辑 | 王兴钊 内容来源 | 原创 |
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