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导读：京东白拿从一出现就带着各种争议，在持续几个月之后，目前产品暂时下线。京东白拿到底是金融创新还是触碰监管底线，本文微析参与各方面临的风险。 （一）基本模式 京东白拿主要依靠4步来构建基本模式，如下图： 1、投资者购买京东金融代销的由广交中心发行的固定收益类理财产品； 2、投资者向中融信托申请消费信托贷款，其中SPV为中融信托设立的事务管理类单一资金信托计划，委托人受益人均为京东关联方； 3、京东商城收到消费贷款后对投资者购买的商品进行配送；（对于京东商城来讲，其获取到了商品等价的现金） 4、理财产品到期后，收益由京东金融划拨至消费贷款信托计划，将本金返还投资者； 京东白拿本质上为收益前置类产品。 需要注意的是其中投资者购买理财产品并不等同于存款，整个流程的顺利运转的前提是理财产品到期收益能够按期足额兑付消费贷款信托计划。 （二）所涉当事人及其风险 1、投资者/消费者——始于消费者，终于消费者。 购买理财行为中，投资者为购买方，需承担理财的投资利益（损失）； 消费信托贷款中，投资者作为借款人，需承担不能按期偿付的责任，在京东白拿中体现为纳入央行征信记录； 其中始于消费者即京东白拿始于消费者的消费行为，终于消费者即最终商品所有权归于消费者，最终投资风险由消费者自己承担。 其面临的风险——投资风险+借款风险 2、中融信托——通道角色 中融信托作为京东白拿中持牌机构出现，其仅承担者“通道”角色，这是由事务管理类信托所决定的，其依据委托人的指令进行投资运作（放贷）； 其面临的风险——通道风险 3、京东金融——中介角色 购买理财行为中，京东金融作为一个平台，承担着引流、支付结算的职责； 其面临的风险——引流风险 4、广金中心——产品发行方 购买理财行为中，广金中心作为管理人，发行管理理财产品，负责理财产品的投资运作； 其面临的风险——管理人风险 按照监管部署，广金中心属于金融资产交易场所，其是否可以作为适格主体发行管理理财产品（关于这个问题在以后的文章中介绍）。广金中心作为金融资产交易场所，需要遵守权益持有人累计不得超过200人、不得将任何权益拆分分为均等份额公开发行、不得将权益按照标准化交易单元持续挂牌交易等监管规定。 （一）合格投资者制度 1、区域性股权市场实行合格投资者制度 合格投资者应是依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法管理的投资性计划，以及具备较强风险承受能力且金融资产不低于五十万元人民币的自然人。 京东白拿中购买理财产品的投资者是否全部全部为50万元以上自然人，其具备较强风险承受能力呢。据了解京东白拿中有小部分为学生，从形式上看其暂不满足合格投资者要求。 2、不得变相突破人数上限 不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准或单只私募证券持有人数量上限。 京东白拿中消费者多为普通的消费者，其是否满足合格投资者的规定，暂时没有任何形式证明。京东金融作为非持牌的销售机构是否有义务遵守“投资者适当性要求”，其通过公开宣传推介的方式，累计人数超过200人以上。 按照监管规定销售金融产品应严格执行投资者适当性制度标准，披露信息和提示风险，不得将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。 （二）不得公开销售 未经相关部门批准，不得将私募发行的多类金融产品通过打包、拆分等形式向公众销售。京东白拿中通过京东金融的介入，私募性质的理财产品被普通的消费者所认购，突破不得公开销售。 （三）充分信息披露 金融机构不得依托互联网通过各类资产管理产品嵌套开展资产管理业务、规避监管要求。应综合资金来源、中间环节与最终投向等全流程信息，采取“穿透式”监管方法，透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求。 京东白拿中理财产品的投向模糊而范围之广，具体的投资标的并未充分信息披露。 （一）中融信托风险分析 中融信托设立的是事务管理类单一资金信托，中融信托承担“通道”角色，按照委托人的指令进行投资运作（放贷）。按照一般的事务管理类信托其尽调职责由委托人自行承担，其投资运作的风险也有相关当事人自行承担。但是中融信托有承担“通道”的风险，有其是在监管去通道的风向下。 （二）京东金融风险分析 京东金融在整个京东白拿中扮演“中介”角色，其承担的主要是理财产品的引流、款项划转、平台撮合等。但是其并未承担承销的角色，原因在于 其二、引流。京东金融在整个京东白拿的流程中，扮演者“引流”的角色，其借助其平台优势，发挥拥有不特定多数的销售群体优势，通过把握投资者消费心理，直接的把消费者引流到广金中心购买其理财产品，金融金融可能收取引流费，但是目前监管叫停“直销代办”，引流模式将成为历史，此种情况下京东金融暂无金融牌照，从事宣传推介，销售理财产品涉嫌无证销售。 |
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