脑洞大开的提问之对外投资和购买资产的区别 信披一点通(金祥慧) · 2017-01-15 04:43
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群号521890524
京汉股份的小伙伴点播有1个多月了，我在人家重组前还买过票票，那会还叫湖北金环，居然还拖了这么久，真过意不去。
好吧，原话是能不能出一个如何区分收购资产和对外投资的说明。为什么收购股权有的小伙伴按收购资产披露的，有的小伙伴按对外投资披露的。
如果从《股票上市规则》来看，购买资产和对外投资应该是两个不一样的行为（很简单，因为是分开说的啊，不信请看下图）。
但是细心的小伙伴还是会发现这样的公告。
上述公告的内容是签了一份股权转让协议，即收购浙江波威控股有限公司持有的宁波银兴万里投资有限公司51%股权。
上述公告内容还是签了一份股权转让协议，即收购RBM公司约43.1%的股东权益（为啥不是RMB）。
有的小伙伴说，要不看看公告格式指引？
| 购买资产 | 对外投资 | 上交所 | 《公告格式指引 第一号 上市公司收购、出售资产公告》
收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下方面 | 《公告格式指引 第三号 上市公司对外投资公告》
适用范围：
1、上市公司发生新设公司、投资新项目、对现有公司增资等事项达到《股票上市规则》规定的信息披露标准，适用本指引。 | 深主板 深中小板 深创业板 | 《信息披露公告格式 第1号——上市公司收购、出售资产公告格式》
收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例…… | 《信息披露公告格式 第6号 上市公司对外（含委托）投资公告格式》 备注：
本格式所称投资，包括股权投资(含对控股子公司投资)、委托理财、委托贷款、衍生品投资等。
里面举了三种例子：成立有限责任公司或股份有限公司、投资具体项目、对现有公司增资 |
再看下其实很多法规是这么表述的：
有的小伙伴说可以这么理解，购买资产就是从别人那里买，从外人手里买股权过来，对外投资是新设立或者对已有的下属公司增资，是自己的事。
但是……
这个公告就是收购信柏投资持有的目标公司100%股权，从外人手里买过来。
感觉购买资产和对外投资已经到了你中有我、我中有你的地步了。
上交所的对外投资格式指引写的还是比较清楚的。
就是包括新设公司、投资新项目、对现有公司增资等，可以理解为就是跟自己下属公司有关的事项扔到对外投资的类别里，其他的比如从别人手里收股权就扔到购买资产那边去。
深交所的对外投资格式指引股权投资(含对控股子公司投资)，这个括号说了含，那也就是说从外人手里面收过来算在对外投资也是合理的。
本着存在即合理的原则，本着深交所公告格式指引融会贯通的原则。我的建议是沿袭公司原来的公告习惯，放到哪边都不是错的。而且就算是公告名字叫“收购资产暨对外投资”还是“对外投资暨收购资产”都可以。
如果还想再研究研究，就对比一下两个公告格式指引的要求，以深交所的为例：
购买资产 | 对外投资 |
一、交易概述
1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
| 一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。 |
2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；
交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
| （2）董事会审议投资议案的表决情况；
交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。 |
3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。
| （3）是否构成关联交易。 |
二、交易对方的基本情况
1．交易对方是法人或其他组织的，应说明企业名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人；
交易对手是自然人的，应说明姓名、住所（可披露至X市X区）、就职单位等情况。
2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
| 二、交易对手方介绍（如适用）
主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。
如属于关联交易，说明关联关系。
交易对手方为法人的，需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。 |
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；
（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
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| 2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。
如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。 |
三、投资标的的基本情况
如果是成立有限责任公司或股份有限公司：
（1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：
①如现金出资的，说明资金来源；
②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；
③如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）；
（2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；
如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等；
如果是投资具体项目：披露项目的具体内容，投资进度，对公司的影响；
如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等；
如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
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四、交易协议的主要内容
1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；
交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明。
2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
3．交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。
4．支出款项的资金来源。
5．交易标的的交付状态、交付和过户时间；
存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
| 四、对外投资合同的主要内容
主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。
如涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的，应当说明原因。 |
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；
如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
| 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
主要披露对外（委托）投资的意图，本次对外（委托）投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 |
由上表可见，购买资产比对外投资复杂很多，肯定对公司的意义也更加深远一些，但是对新设公司和增资来说还是放在对外投资里面。
收购别人家的公司如果比较小也可以扔到对外投资里面，比较大算公司做大事的那种就扔到购买资产里面。（这里还是要赞一下上交所的指引，把适用情况说的很清楚）
建议沪深交易所对公告格式指引做大原则上的统一，不同板块有特殊性的细节区别对待，这才是方便小伙伴执行信息披露工作的根本； 也方便大家跳槽于各板块上市公司之间，减轻重新学习的压力。
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