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文/郭俊苗 北京中伦文德（天津）律师事务所 本文由作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms） 银行间债券市场债务融资工具已成为非金融企业最重要的融资渠道之一，目前，在中国银行间市场交易商协会接受协会注册通知书的非金融企业债务融资工具主要有七类，发行方式有三种： 一、非金融企业债务融资工具   二、发行方式  三、律师法律意见书的审核要点 依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（[2012]17号）第十六条，律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。 （一）律师审核基本要求 依据《关于发布＜非金融企业债务融资工具注册文件表格体系＞的公告》，《表格体系》为交易商协会对注册文件及信息披露的最低要求。因此，律师应根据《表格体系》F表所列内容对发行人、发行程序、发行文件、发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等进行全面和细致地审核，继而再出具完整法律意见书。 （二）律师审核关注点 1、发行有关机构，包括评级机构、出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师、主承销商、出具法律意见书的律师事务所及律师是否具备相关资质，是否与发行人存在关联关系。 2、发行人的实际控制人。 3、发行人的审计报告。 4、发行人发行的债务融资工具的种类为短期融资券或中期票据，特别注意审核：待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 5、发行人是否存在对外担保、未决诉讼（仲裁）等，是否对本次发行有重大影响。 6、发行人公司治理、业务运营及受限资产是否合法合规。 7、发行人是否涉及地方政府性债务项目。 （三）法律意见书要求 1、法律意见书的架构参照《表格体系》F表所列顺序。 2、“应声明事项”的表述原文引述《表格体系》F表。 3、对《表格体系》F表所列需披露的各项内容有结论性的意见，一般以“本所律师认为”表述。 （四）法律意见书的审核方法 律师为非金融企业债务融资工具出具法律意见书的责任重大，因此，为防范法律风险，律师应当通过各类审核手段获取确切依据，采用“原件审查→访谈确认签字→制作承诺函或说明”等方式减小律师可能需要承担的风险。鉴于定向工具的特殊性，定向工具的法律意见书按照《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》DF表的要求出具。 |
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