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2017年上市公司重大资产重组上会案例分析 第9期（2017.3.6-2017.3.12） 本周，证监会召开了2次并购重组委员会，审核了5家企业的重组方案，分别为中钢天源(002057)、中际装备（300308）、东土科技（300353）、高盟新材（300200）、九洲电气（300040），其中，前四家企业均获通过，九洲电气（300040）惨遭否决。
交易概览 | 交易双方 | 收购方 | 中钢天源(002057) | 行业 | 金属非金属 | 标的方 | 中钢制品院100%股权 | 行业 | 钢铁 | PE | 9.40 | PB | -- | 湖南特材100%股权 | 行业 | 金属非金属 | PE | -- | PB | -- | 中唯公司100%股权 | 行业 | 石油天然气设备与服务 | PE | 5.76 | PB | -- | 交易详情 | 交易价值（万） | ￥44260.57 | 并购方式 | 发行股份购买资产 | 现金支付金额（万） | ￥0 | 并购目的 | 横向整合 | 评估价值（万） | ￥44260.57 | 支付方式 | 股权 | 评估方式 | 资产基础法，收益法 | 标的类型 | 股权 | 股权转让比例（%） | -- | 控制权是否变更 | 否 | 经证监会并购重组审核委员会于2017年3月8日召开的2017年第11次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。 |
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交易概览 |
| 交易双方 |
| 收购方 | 中际装备（300308） | 行业 | 工业机械 |
| 标的方 | 苏州旭创100%股权 | 行业 | 电子元件 |
| PE | 25.32 |
| PB | 3.93 |
| 交易详情 |
| 交易价值（万） | ￥280000.00 | 并购方式 | 发行股份购买资产 |
| 现金支付金额（万） | ￥0 | 并购目的 | 横向整合 |
| 评估价值（万） | ￥281798.73 | 支付方式 | 股权 |
| 评估方式 | 收益法 | 标的类型 | 股权 |
| 股权转让比例（%） | 100 | 控制权是否变更 | 否 |
| 盈利承诺 | 承诺报告期 | 2016-12-31 | 承诺净利润（万元） | 17300.00 | 2017-12-31 | 21600.00 | 2018-12-31 | 27900.00 | 盈利补偿内容 | 补利润 | 盈利补偿内容 | 现金补偿 | 经证监会并购重组审核委员会于2017年3月18日召开的2017年第11次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人结合上市公司控股股东股份质押情况、交易完成后上市公司董事会和经营管理层的构成、一致行动人的认定，进一步补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
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交易概览 |
| 交易双方 |
| 收购方 | 东土科技（300353） | 行业 | 通信设备 |
| 标的方 | 南京电研100%股权 | 行业 | 电气部件与设备 |
| PE | 65.33 |
| PB | 3.39 |
| 交易详情 |
| 交易价值（万） | ￥25000.00 | 并购方式 | 发行股份购买资产 |
| 现金支付金额（万） | ￥10000.00 | 并购目的 | 垂直整合 |
| 评估价值（万） | ￥25014.55 | 支付方式 | 股权+现金 |
| 评估方式 | 收益法 | 标的类型 | 股权 |
| 股权转让比例（%） | 100.00 | 控制权是否变更 | 否 |
| 盈利承诺 | 承诺报告期 | 2016-12-31 | 承诺净利润（万元） | 1600.00 | 2017-12-31 | 2100.00 | 2018-12-31 | 2900.00 | 盈利补偿内容 | 补对价 | 盈利补偿内容 | 现金补偿＋股份回购 | 经证监会并购重组审核委员会于2017年3月9日召开的2017年第12次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。 |
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交易概览 |
| 交易双方 |
| 收购方 | 高盟新材（300200） | 行业 | 基础化工 |
| 标的方 | 华森塑胶100%股权 | 行业 | 轮胎与橡胶 |
| PE | 12.26 |
| PB | 6.93 |
| 交易详情 |
| 交易价值（万） | ￥91000.00 | 并购方式 | 发行股份购买资产 |
| 现金支付金额（万） | ￥54600.00 | 并购目的 | 横向整合 |
| 评估价值（万） | ￥91095.90 | 支付方式 | 股权+现金 |
| 评估方式 | 收益法 | 标的类型 | 股权 |
| 股权转让比例（%） | 100.00 | 控制权是否变更 | 否 |
| 盈利承诺 | 承诺报告期 | 2016-12-31 | 承诺净利润（万元） | 8000.00 | 2017-12-31 | 9000.00 | 2018-12-31 | 10000.00 | 盈利补偿内容 | 补对价 | 盈利补偿内容 | 现金补偿＋股份回购 | 经证监会并购重组审核委员会于2017年3月9日召开的2017年第12次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：1、请申请人进一步披露标的公司预测期高毛利率的可持续性的依据并补充2019年度业绩承诺安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。2、请申请人进一步披露本次交易中上市公司独立董事任职和履职情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 |
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交易概览 |
| 交易双方 |
| 收购方 | 九洲电气（300040） | 行业 | 电气部件与设备 |
| 标的方 | 万龙风电100%股权 | 行业 | 新能源发电业者 |
| PE | -- |
| PB | 1.00 |
| 佳兴风电100%股权 | 行业 | 新能源发电业者 |
| PE | -- |
| PB | 1.03 |
| 交易详情 |
| 交易价值（万） | ￥25734.64 | 并购方式 | 发行股份购买资产 |
| 现金支付金额（万） | ￥0 | 并购目的 | 横向整合 |
| 评估价值（万） | ￥25734.64 | 支付方式 | 股权 |
| 评估方式 | 资产基础法 | 标的类型 | 股权 |
| 股权转让比例（%） | -- | 控制权是否变更 | 否 |
| 经证监会并购重组审核委员会于2017年3月9日召开的2017年第12次并购重组委工作会议审核，本次重组未获通过。审核意见为：申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。 |
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主办人：申林平，中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者，中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员，欧美同学会会员，具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。
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