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XX市生态旅游度假区项目 PPP模式合作协议 甲方（项目实施机构）： 乙方（社会资本）： 二0一七年三月 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113号）、国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724号）以及 省市相关规定，经省经济开发区管理委员会与 双方充分协调一致，订立本合同，以此共同恪守。 在本合同中，开发区管理委员会为本合同中政府主体方，是本合同中的甲方，以下简称“甲方”；为本合同中的社会资本主体方，是本合同中的乙方，以下简称“乙方”。 第一章、总则 第1条、合同术语定义 除合同条款另有约定外，本合同用语以下列定义为准： （1）本项目：生态旅游度假区项目 （2）项目范围：，本项目具体建设内容为： （3）投资模式：PPP模式。 （4）建设期：指本项目的建设周期，从本合同生效之日起至范围内工程竣工验收合格且资料移交接受之日止。 （5）工程施工期：自取得开工许可证之日起至工程竣工验收合格之日止，按规划及批复分多次招标。 （6）项目收益和回报：指根据本合同第八章规定的甲方应支付乙方的费用总额。 （7）元：指人民币单位“元”。 （8）基准日：指本合同中用于确定具体时间节点的日期。包括验收备案基准日（指本项目各分部验收备案完毕取得备案证书之日）和工程档案移交基准日（指本项目全部或分项工程档案全部移交完毕之日）。 （9）工程相关单位：指本工程的工程咨询单位、勘察、设计、施工、检测、监理（含专业施工监理）单位，以及施工监控单位、审计中介机构、材料与设备供应单位等。 （10）不可抗力：指合同任何一方都不可能预见、不可避免、无法控制或不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、战争等）等一切非人力可预测或控制的事件。 第2条、合同生效的条件 本合同经甲乙双方签字盖章后生效。 第3条、合同文件的优先顺序 双方签署的合同协议书、往来公函、审定的设计成果文件、合同附件等均为本合同的不可分割的组成部分。以上合同文件应为相互解释、相互说明，除另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下： （1）双方特别签订的合同补充协议和有关确认书； （2）本合同； （3）合同谈判中的澄清文件和会议纪要； （4）中标通知书； （5）投标文件及投标书附录（含承包人在评标期间递交和确认并经业主同意的对有关问题的补充资料等）； （6）补遗、答疑文件； （7）招标文件； （8）审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件； （9）构成本协议组成部分的其他文件。 第二章、合同主体 甲乙双方经协商一致，在共同出资成立项目公司用于运作本项目。 项目公司成立后，甲方与项目公司签订正式的PPP项目合同，由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设及运营维护，并获得项目收益。 本合同中合同主体双方的权利和义务界定如下： 第4条、政府主体 （1）主体资格 根据甲乙双方协商一致，签订本合同的政府主体为“开发区管理委员会”，属市下辖的自治县，现任法人代表为；政府主体出现机构调整时其在本合同中的权利和义务由相应的承继机构承继。如无其他部门或机构承继的，则开发区管理委员会在本合同项下全部权利和义务应由市人民政府承继。 （2）权利和义务界定 本合同中政府主体拥有以下权利和义务： a.按本项目进度计划完成工程立项、可研、征地及房屋拆迁安置补偿工作、节能评估、勘察设计、环境影响评价、交通影响评价及办理相关设计文件的审定审查等项目前期工作并承担相应的费用支付； b.甲方有权对政府购买服务项目的工程变更、材料调差、计量支付进行审核确认； c．取得市人民政府授权，使其依法具备购买本项目服务的主体资格，具有签订和履行本协议的资格和能力。并将相关的授权文件提供给乙方。 d. 负责授权平台公司与乙方合资成立项目公司，出资[ ]万元（暂定），占项目公司[ ]%股份； e. 甲方负责推进关于项目建设取得合规合法性的文件，包括但不限于项目立项、环评文件、节能文件、地灾评价、城市和片区国土规划、总体规划及各专项规划、控制性详细规划等；按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序以获得本项目所需的其他批准； f. 负责将本项目（xx生态旅游度假区）建设工程项目投融资、设计、施工及运营维护等服务项目政府购买服务资金的总预算报经市政府人大或其常务委员会批准，并将该购买服务预算列入市政府财政中长期预算内； g．负责为项目公司融资提供融资文件支持； h. 配合项目公司完成项目验收及结算工作； i. 按本协议约定向乙方按时足额支付购买服务资金； j. 甲方承诺乙方为本项目的唯一合法合作社会资本方，且未经乙方许可，不得将项目公司负责实施的本项目交由其他方进行； k. 本项目因不可抗力原因造成的损失经甲方认可计入开发成本，项目公司工程保险范围内的损失除外。若因甲方原因必须终止时，甲方对项目公司已发生的各项前期及过程中的开发成本、合理可期利润和因提前终止给项目公司造成的损失给予补偿； 第5条、社会资本主体 （1）主体资格 签订本合同的社会资本主体为“ ”，现任法人代表为，机构调整时其在本合同中的权利和义务顺延。 （2）权利和义务界定 本合同中社会资本主体主要有以下权利和义务： a. 依法与政府平台公司在中标后30个工作日内组建项目公司，在报请甲方审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。项目公司作为本项目（xx生态旅游度假区）建设工程项目投融资、设计、施工及运营维护等服务项目的项目法人； b. 项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任； c. 项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受； d. 根据项目计划和进度情况负责项目资金筹集； e. 项目公司资本金为人民币[ ]万元（暂定），乙方以现金出资[ ]万元（暂定），占项目公司[ ]的股权； f. 项目公司融资贷款资金为人民币[ ]万元（暂定），项目公司可采取多种渠道合法地筹集本项目的建设资金，甲方为项目公司的融资提供增信支持； g. 应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料； h.严格按照国家及地方相关法律法规及规定完成工程建设，确保工程质量和工程进度、安全等方面达到相关标准，并按照合同约定时间将验收合格的工程移交甲方或甲方指定的单位； 第6条、对项目公司的约定 经甲乙双方协商一致设立的项目公司，对其约定如下： （1）项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为人民币万元（大写：万元）整，均为货币出资，其中甲方认缴出资额为人民币万元（大写：元）整，占注册资本的；乙方认缴出资额为人民币万元（大写：人民币元）整，占注册资本的。 （2）项目公司的名称和住所待定。 （3）经甲乙双方协商，股东会会议按照股东认缴出资比例行使表决权。 （4）项目公司的经营范围为。 （5）项目公司存续期限暂定为年，其成立日期为营业执照签发之日。经股东会同意，项目公司可以在约定存续期限届满6个月前向原审批机构申请延长存续期限。 （6）项目公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 注：项目公司为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更，股权转让为法律所要求或由司法机关裁定和执行不受前述限制。 （7）项目公司治理结构 项目公司设董事会，由名董事组成，甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派担任；公司设监事会，由名监事组成，甲方委派名，乙方委派名，监事会主席由方委派监事担任；公司经理层设总经理1名，由方提名，财务负责人由方提名。 本协议关于项目公司约定未尽事宜遵照股东协议及公司章程规定。 第三章、合作关系 第7条、合作内容及项目风险分配 （1）本协议中双方合作内容：项目投融资、设计、施工及运营维护； （2）项目风险分配： 项目风险分配基本原则：原则上，项目设计、建造等建设风险由乙方承担，做到风险与收益回报相匹配；法律、法规、政策、最低需求、项目规划、项目审批、土地获取、社会风险、利率变动等风险由甲方承担；项目财务、建设运营维护及不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。 对于本项目实施开展过程中可能遇到的风险建议分配方案如下表所示: 本项目建议的风险分配方案
第8条、合作方式 本项目采取PPP模式，即通过授予特许经营权的方式，即： （1）合作期限内，项目公司负责本项目的投融资、设计、施工及运营维护； （2）单项工程竣工并验收合格后，项目公司将单项工程移交给甲方或甲方指定的其他机构； （3）单项工程完成移交后，项目公司按照项目合同约定对已移交的项目资产进行维护； 第9条、合作期限 本项目合作期限为12年，其中工程建设期为2年，运营期为12年；自项目合同生效之日起至合作期限届满之日止。 项目合同提前终止的，合作期限相应提前终止。 合作期限届满或合作期限提前终止的，项目公司按照项目合同约定将剩余未交付的项目资产移交给甲方或甲方指定的其他机构。 第10条、排他性约定（根据谈判还可以约定，在项目一定范围内，不得再批准建设竞争性项目） 合作期限内，项目公司排他性享有项目合同约定项目范围内的经营权，并获得项目收益。 第11条、履约保障 在项目运行过程中，根据项目建设的规模和进度，甲方需向乙方提供履约保证，保证形式如下： （1）在本PPP合作协议生效日前已获得了签订本所必需的授权，有权签署本合同； （2）本PPP合作生效日前获得将本项目政府付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件； （3）协助将本项目纳入财政部PPP中心或主管部门的综合信息平台或项目库； （4）甲方承诺本项目采购方式和程序合法合规，本项目已通过物有所值评价、财政承受能力论证，实施方案已经市人大审议通过； （5）甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本合同约定的行动影响乙方对本项目的投资、接收和运营工作；如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方因此而产生的任何直接损失； （6）在项目运行期间，甲方来自国家、省地等上级部门的援助资金优先支付本项目工程款支付； （7）如果甲方的保证被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权要求限期纠正，并在遭受损失时有权要求甲方予以赔偿。 第四章、投资计划和融资方案 第12条、投资总额 本项目工程总投资约亿元。 第13条、投资控制 甲方及项目公司均对本项目总投资承担投资控制的责任。 第14条、融资方案 （1）项目公司作为融资的主体全权负责本项目资金筹措。甲方按具体出资协议出资。 (2)本项目建设资金来源方式为金融合作，甲方允许乙方引入基金公司或第三方金融机构为项目公司融资，融资全部所得款项用于支付本项目的实施。 第15条、政府支持 甲方同意为项目公司融资及增信予以支持。（包括但不限于人大出具财政支付决议） 第16条、投资监管 项目实施时，甲方派专人及专业第三方参与监管。项目前期由甲方实施的工作所产生的费用，列明费用明确及类别，应票据齐全合规在SPV公司成立后三个月内核算入账。项目实施时，所有资料均需双方见证留底。 第17条、违约及处理 （1）在项目实施过程中，如乙方因不具备履约能力而造成项目中途停工，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议并按照项目实际完成工程予以结算。 （2）发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿： ①由于政府或政府相关职能部门、企事业单位的原因，导致项目公司无法合法经营或经营收入受到严重影响的； ②甲方未履行其在本合同项下的任何其他义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的30天内未能补救该实质性违约的。 ③甲方原因造成工程持续停工达到15天或累计停工达到60天的； ④甲方的任何承诺被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响。 ⑤甲方未能按照本协议的约定履行向项目公司支付购买服务费用的义务，并且延迟支付超过90天的。 ⑥项目公司股东会或董事会决议明显阻碍项目公司正常经营或损害项目公司利益的； ⑦第三方原因造成项目无法继续实施的； ⑧甲方可控的法律变更和征收征用； ⑨甲方收到乙方终止或解除本协议的通知后，应立即无条件向乙方收购其持有的项目公司的全部股权，甲方收购乙方股权的价格按照以下方式计算：届时项目公司中乙方所转让股权数量对应的项目公司实收资本与可供分配利润及盈余公积金之和，再加上乙方的预期收益。 ⑩甲方在本PPP合作生效日前仍未取得将本项目政府付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件，则由甲方或项目中标第三方将项目前期费用包括项目规划设计费、工程建设成本、资金成本及合理利润等一次性付清给乙方，同时全额退回乙方已缴纳之80万元的投标保证金及5000万元守信履约保证金）。 第五章、项目前期工作 第18条、前期工作内容 为保证本项目的顺利开展，必须完成以下前期工作；该部分工作由甲方负责完成，乙方在协议范围内协助甲方完成。 （1）项目选址、项目立项、可行性研究、能源评估及其批复； （2）项目环境影响评价及其批复； （3）项目方案的审查及批复、初步设计的审查及批复、概预算的审查及批复、施工图的审查及批复； （4）项目用地勘测设计； （5）负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征收、安置补偿等发生的纠纷； （6）聘请项目咨询顾问； （7）甲方承诺：为尽快启动本项目的开发建设，甲方承诺在合同签订后30天内完成土地整体移交，交接场地需符合七通一平条件，如不具备场地整体移交的条件，则可按不区域分段、分块移交，各区域根据场地交接时间计算建设期。 （8）其他： 第19条、前期费用的承担 （1）本协议第18条约定由甲方负责的前期工作，其产生的费用由甲方承担。 （2）除本协议第18条约定由甲方负责的前期工作外的其他工作，其产生的费用由项目公司承担，但双方另有约定的除外。 第20条、工作监管 前期工作的实施由甲乙双方共同监督管理，由利益方对实施方工作进度和质量进行监管，前期工作不利的后果由甲方承担。 第21条、违约及处理 根据第18条规定的前期工作内容，在实施过程中如发生未能按照项目进度计划时间节点完成的情形，即造成违约。 前期工作违约造成的不利后果由甲方承担责任，对轻微违约（未对工程建设造成实质性影响的）由双方协商处理；对严重违约（对工程建设造成实质性影响的）按照第十二章规定处理。 第六章、项目建设及运营维护 第22条、建设条件 （1）本项目由甲方向项目公司提供项目用地及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时现场办公用地。项目用地审批手续由甲方负责办理，项目公司予以配合。 （2）由甲方负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作。项目用地的土地征收补偿、拆迁、安置等费用由甲方承担。 （3）甲方负责完成项目可行性研究报告及项目产出说明的编制工作，并承担相关费用。 （4）项目公司负责项目初步设计和施工图设计工作，并承担相关费用。 （5）项目公司对其所作出的项目设计承担全部责任。该责任不因该项目设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。 （6）项目公司应当依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。 （7）本项目的工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，使整个工程达到合格标准。 （8）甲方依法委托具有相应资质的勘察、设计单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的勘察、设计工作，并承担相应费用。 （9）甲方依法委托具有相应资质的监理单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的监理工作，并承担相应费用。 第23条、项目进度 本项目建设工期初步拟定为2年，具体项目工期根据具体项目确定，各区域可根据实际施工、竣工日期逐个验收、结算、审计、移交。甲方需配合乙方在各子项工程竣工10个工作日内完成竣工验收工作；递交结算资料90个工作日内完成审计工作； 如因非乙方原因导致场地移交晚于合同签订后12个月，则乙方不承担因此造成的工期滞后违约责任，可以将该子项工程甩项，不因此影响本合同其它子项的实施、验收、结算、审计、移交等工作。如出现下列情况，建设工期将顺延或修改调整： （1）发生不可抗力事件； （2）施工中发现地下文物使工程建设延误； （3）因甲方违约而造成工程建设延误； （4）甲方提供的设计基础资料延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误； （5）因政府主管部门审查延迟且经甲方全力协调无效所造成的延误。 第24条、项目质量 项目质量标准按照国家现行质量规范要求，达到合格标准。工程质量的控制主体为项目公司，甲方及相关监督管理部门进行监督。如工程建设不符合项目合同约定的质量要求的，按项目合同约定执行。 第25条、项目安全 项目安全实施和控制的主体为项目公司，并全程接收甲方及相关监督管理部门的监督管理。 第26条、工程变更管理、实际投资认定及项目验收 （1）工程变更管理 项目建设期间，如由于非项目公司原因导致变更设计、增减工程量、增减工程项目等，甲方须及时签证确认，对甲方未及时签证确认的工程，项目公司有权暂停施工直至甲方签证确认。而项目公司也应在施工后及时对所签证工程作出造价变更报告交甲方确认，若甲方在项目公司递交报告后 7天之内未有书面确认，则视为报告已被甲方确认通过。此确认通过的变更造价即作为工程结算价的组成部分。 （2）实际投资认定 依据项目公司建设施工实际完成工程量，按PPP项目合同约定的“工程造价原则”据实结算。原则上，竣工决算值应包含工程建安费、前期费用、应纳入项目总投资的其他费用（如税费、保险费等）、项目公司建设期资本金回报、融资利息补贴和项目公司基于项目建设全程发生的所有支出。 备注：项目公司用于项目管理性质的开支，纳入项目工程建设成本，原则上据实结算。 （3）项目验收 竣工验收需符合国家、省有关验收标准。 ①竣工验收备案 项目确认完成竣工验收的文件资料，包括经各方签字的竣工验收报告及有关文件，项目公司须向市有关部门提交备案文件。 ②竣工验收的标准 a.项目公司与施工方完成项目工程标的物移交，施工单位完成竣工退场，项目满足可使用条件； b.该项目竣工验收报告已经市有关部门签署并备案； c.该项目实物设施达到设计文件中的有关技术标准及要求，客观反映提交市有关部门备案的竣工验收报告的验收意见，功能完备，达到可使用条件； d.有关文档资料均完整、清晰； e.政府方指定机构提出的其他要求。 ③进入运营期的确认程序 2年建设期内由乙方为已完工工程进行保养、维护。2年施工期满，甲方需对乙方办理相应接收手续，进入10年项目特许经营维护期。 第七章、项目移交 除市政公用工程及鹭博园景观工程项目运营期满后移交，其它项目按区域均在竣工验收之日起移交，项目公司将项目及项目有关资料向甲方（或市人民政府指定的其他移交机构）移交。 第27条、移交范围 本项目移交的范围包括: （1）乙方依合同约定拥有的项目收益权； （2）乙方依合同约定拥有的项目运营维护权； （3）项目前期工作、设计施工、竣工验收、审计决算、保修责任履行、运营维护等相关档案资料文本原件； （4）项目维护设施，及与项目相关的设备、装置、备品备件以及其他动产等。 第28条、移交的条件和标准 （1）权利方面的条件和标准：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。 （2）技术方面的条件和标准：项目设施应符合双方约定的技术、安全和质量标准，并处于良好的运营状况。移交本项目时应满足本项目相关设施功能完好、可使用且在移交时能够满足正常使用。 (3)形式方面的条件和标准：乙方所提交的全部文档资料均应真实、完整、清晰。 第29条、移交内容及移交程序 移交内容 （1）绿化和房屋及附属设施； （2）项目设计图纸、竣工文件和档案等项目文件； （3）本项目运营和维护有关的手册、制度等文件资料等； （4）项目公司就本项目对外签订的所有合同、文件等； （5）本项目运营期间所产生的记录、档案资料等。 移交程序 （1）移交准备：在项目正式移交前2个月，由甲方及相关政府部门共同组成移交工作小组，具体负责项目的移交事宜。 （2）项目公司整理核对相关文档资料，编制交接清单。 （3）移交工作小组在项目公司配合下完成项目现场踏勘验收。 （4）移交工作小组需要对项目的运行状况进行评估并对项目状况能否达到本合同约定的移交条件和标准进行评价。 （5）项目状况不符合约定的移交条件和标准的，甲方有权单方面提出整改意见书，并要求项目公司对项目进行相应的恢复性修理或权利重置，以确保项目在移交时满足约定要求。 （6）项目公司须自行完成必要的财务处理。 （7）在项目达到本合同约定的移交标准及条件后，项目移交工作小组出具移交报告。 （8）实施机构（或市人民政府指定机构）与项目公司就所交接的资产及资料，按交接清单逐一核对，确认无误后签署交接确认书，完成移交。 第30条、违约及处理 （1）因甲方原因，造成工程移交延迟的，自工程竣工验收完成之日起至实际移交之日止，期间因非乙方原因造成工程损坏或损失的，由甲方承担损坏及损失的维修及补建费用；同时甲方还需承担乙方实际发生的额外的维护保管费用。 （2）因乙方原因未能按时完成移交的，所造成的损失由乙方自行承担。 第八章、收入和回报 第31条、服务价格及认定 本项目采用政府付费的回报机制，项目服务费用=可用性服务费+运维绩效服务费。 （1） 各专业工程预结算原则： 1、施工图预算采用定额计价法，根据项目分区域进行编制，编制依据为：按《建筑安装工程费用项目组成》（建标【2013】44 号）、2014 年《建设工程费用定额》、《省建筑与装饰工程计价定额》（2014 版）、《省安装工程计价定额》（2014 版）、《 省市政工程计价定额》（2014 版）、《 省仿古建筑与园林工程计价表》（2007 版）、 省住房和城乡建设厅发布的苏建函价（2016）570号文、 省建设工程造价管理总站颁布的苏建价函（2015）5号文、 省住房和城乡建设厅文件苏建价（2016）154号文等最新相关文件及《工程造价管理》中的信息价；绿化养护标准按照一级养护标准计算；工程量按实结算； 2、主要人材机价格参照投标当月工程所在地工程造价管理机构发布的人工、材料、机械台班单价计算，其他项目费、规费、税金等其它费用则按有关规定列项和计算，各项费率均取上限值，信息价或定额中没有的材料，需经双方协商定价后再施工，经甲方或甲方委托的审计单位确认后的材料单价作为编制工程结算的依据且不参与投标下浮。 3、在预结算编制过程当中，所有景观工程中的项目及大运小镇区域内的土建须按仿古建筑与园林、装饰、建筑、安装、市政等计价表先后次序套用相应子目；前面计价表有相应子目的，优先套用前面计价表，没有的，套用后者。 （2）、结算原则1、规划、设计费用预结算原则：规划费用预按照《中国规划设计收费标准（2015）》中规定的收费标准执行，设计费费用按照国家计委、建设部关于发布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）各行业标准收费的70%执行。 2、建安工程结算原则： 2.1、最终工程结算价=Σ单个区域工程结算价。单个区域按实结算，具体结算套用前述“施工图预结算的编制原则”。 2.2、调价机制： 2.2.1、当后继相关法律、法规、规章和政策引起安全文明施工费发生变化时，应当按照省建设行政主管部门或省工程造价管理机构据此发布的规定调整； 2.2.2、当后继相关法律、法规、规章和政策引起规费、税金等发生变化时，应当按照省政府或省有关主管部门据此发布的规定调整； 2.2.3、当施工期间市场物价发生涨落，引起工程所在地工程造价管理机构发布的价格信息中材料价格变化超过5%或施工机械使用费变化超过5%时，甲方或乙方材料价格可调整5%以外的部分、施工机械使用费可调整5%以外的部分。其工、料、机消耗量以甲方确认的工程预算书及进度中的消耗量为准； F0为投标当期《工程造价管理》信息价，F1为施工期《工程造价管理》信息平均价； 1）材料单价确认方式： 调价系数A=（F1-F0）÷F0×100% 当材料涨价时,材料单价= F0×（A-5%）+ F0，当材料跌价时, 材料单价= F0×（A+5%）+ F0。 2）施工机械使用台班单价确认方式： 调价系数A=（F1-F0）÷F0×100% 当施工机械台班费涨价时,机械台班单价= F0×（A-5%）+ F0, 当施工机械台班费跌价时,机械台班单价= F0×（A+5%）+ F0。 3）人工单价确定方式：按 省住房和城乡建设厅发布的人工价按实调整 ； 2.2.4、反季节种植费在确定的苗木价格基础上上浮40%。 2.3 施工合同履行期间，由于甲方的要求（注：必须要有甲方的书面通知）导致发生设计变更或现场签证的，其工程量按实调整 ； 2.4审核预结算时限： 2.4.1乙方呈报给甲方（或审计）的施工图预算或材料认价单，甲方（或审计）应在（14）日内确认完毕；逾期不确认的视为认可上报的内容。 2.4.2 乙方呈报给甲方（或审计）的设计变更单、签证及其它资料，甲方（或审计）应在（28）日内确认完毕；逾期不确认的视为认可上报的预算或材料单价 2.4.3单个区域在竣工验收后由承包方向甲方或甲方委托的审计单位提交工程结算报审价，甲方须在90日历天内完成最终工程结算价审计，逾期不确认的视为认可上报的结算价。 （3）相关参数说明 a. 项目生命周期。根据项目实施方案的设定，项目建设期2年财政运营补贴周期10年，项目全生命周期共12年； b.工程造价（建安费）下浮率为%； c.资金成本：项目投资的资金成本按中国人民银行公布的5年期贷款基准利率上浮不超过%； d．建设期利息：指建设期的工程性投资中扣除资本金部分投资产生的利息，建设期利息按年计息，按年工程性投资中扣除资本金部分投资计算利息； e.竣工决算值应包含工程建安费、前期费用、应纳入项目总投资的其他费用（如税费、保险费等）、项目公司建设期资本金回报、融资利息补贴和项目公司基于项目建设全程发生的所有支出。 备注：项目公司用于项目管理性质的开支，纳入项目工程建设成本，原则上据实结算。 f.付费方式：建设期末支付建设期利息，在运营期对工程性投资费用及投资收益采用每年等额付费，并支付当期资金成本； 1、可用性服务费=资本金本金及回报（资本金年金）+融资部分本金及利息 2、运维绩效服务费 根据本项目采购阶段的招标文件，按照 标准，并考虑乙方关于定额（运维费）下浮率的报价，综合计算得出运营维护费万元/年。 （4）价格调整 在项目运营期内，政府方将根据 《PPP项目合作合同》的约定按期支付可用性服务费以及运维绩效服务费。可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整；运维绩效服务费根据运维定额及政策法规的变更影响（如税收变化）等因素，设定相应的调价机制： ①项目运维定额指标随着市场变化已经调整，项目每年应支付运维绩效服务费根据支付年运维定额指标进行测算。 ②运营期内，如果产生由税费变化引起的成本变化，按照相关规定执行。 第32条、服务费用的支付 （1）支付方式 甲方根据项目建设工程成本、运营维护费用、融资成本、资本金收益、管理费用及其他费用等进行项目总成本测算，按运营期10年逐年分期付费给项目公司。甲方付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）须纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件。 （2）支付时间节点 ①可用性服务费支付时间节点 a.运营期首个自然年 以项目竣工验收合格并签署确认书之日的次日起至运营期首个自然年的12月31日的自然日天数计算首个自然年的政府可用性服务费，并在首个自然年年末之后30个工作日内统一支付。 b.运营期第二个自然年至运营期满前一个自然年 以政府可用性服务费的计算标准确定当年（自然年）的政府可用性服务费，并在每个自然年年末之后30个工作日内统一支付。 c.运营期满当年（自然年） 以运营期满当年（自然年）的1月1日至运营期满之日的自然日天数计算运营期当年（自然年）的政府可用性服务费，并在运营期当年（自然年）年末之后30个工作日内统一支付。 ②运维绩效服务费支付时间节点 a.运营期内首次付费 以项目竣工验收合格并签署确认书之日的次日起至运营期首个季度末（3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）的自然天数计算首个季度的运维绩效服务费，并在首个季度末（3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）之后30日内统一支付。 b.运营期第二次付费至运营期满前一个季度 以运维绩效服务费的计算标准确定当季度的运维绩效服务费，并在每个季度末（3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）之后30日内统一支付。 c.运营期满最后一次付费 以运营期满前一个季度末次日至运营期满之日的自然日天数计算运营期最后一个季度的运维绩效服务费，并在运营期满最近一个季度末（3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）之后30日内统一支付。 第九章、不可抗力及法律变更 第33条、不可抗力事件 本合同约定的不可抗力事件为合同任何一方都不可能预见、不可避免、无法控制或不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、战争等）等一切非人力可预测或控制的事件。 第34条、不可抗力事件的认定和评估 宣称发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后14日内书面通知对方，说明不可抗力事件的影响及造成的损失。 不可抗力事件的影响认定和评估由双方约定的第三方机构进行；在不可抗力事件发生过程中，受影响一方在不可抗力影响范围内全部或部分免除其应履行的义务。 第35条、不可抗力事件处理 对不可抗力事件造成的损失，双方按照合同约定承担；对因其影响造成的合同无法全部履行或部分履行的，双方应协商处理。 第36条、法律变更 如在项目合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，影响项目运行或各方项目收益时，项目合同按照新法律、新法规调整执行。 第十章、合同变更与解除 第37条、合同变更 （1）本协议在执行过程中的未尽事宜或任何修改、补充、变更，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （2）项目合作合同的变更与修订均应以书面形式作出。 第38条、合同解除 合同解除的事由 在合同履行过程中，有下列情况发生时可解除合同： （1）发生不可抗力事件，导致合同不能继续履行或双方就合同变更无法达成一致； （2）发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致； （3）合同一方严重违约，导致合同目的无法实现，包括但不限于如下列示情形： ①甲方提供的项目施工用地或房屋拆迁不能按约定到位或其他非乙方原因，导致乙方进场施工后，连续影响项目关键性控制工程施工致项目无法完成的； ②甲方未履行本合同项下的其他义务构成对本合同的实质性违约，并经乙方书面催告后20日届满，仍未能补救该实质违约的； ③乙方未履行本合同项下的其他义务构成对本合同的实质性违约，并经甲方书面催告后20日届满，仍未能补救该实质违约的； ④乙方以书面形式通知甲方，乙方已终止建设工程且不打算重新开始建设； （4）社会资本主体破产清算或类似情形； （5）合同各方协商一致； （6）法律法规规定的情形； 合同解除程序 合同解除事件发生后，双方确认需要解除合同的，按照以下程序进行： （1）冻结项目公司所有资产，对工程项目进行资产核算，对项目公司进行资产及负债核算； （2）对已经完成并移交的分项工程，按照合同约定的方式正常执行；对已经完成但未移交的分项工程，在进行竣工验收并合格后按正常合同执行；对部分完成的分项工程，按照实际成本进行核算，双方协商价款处理方式； （3）双方协商一致的，按照变更后的合同执行；双方无法协商一致时，按照争议处理方式进行处理。 第十一章、提前终止及补偿 第39条、提前终止与补偿 项目合作期内，可引发提前终止的事项主要包括不可抗力事件(运营期因台风、地震造成的对园林和基础设施的损害除外）、法律变更或政府行为、一方违约、双方协商一致等。 其中，法律变更或政府行为引发的提前终止是指如果在《PPP 项目合作合同》生效后，因法律变更及政府行为导致项目公司部分或全部不能履行《PPP 项目合作合同》项下主要义务，而这种变化和影响又不以市人民政府的意志为转移，双方应尽力就继续履行《PPP 项目合作合同》进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。 若发生提前终止，则除非《PPP 项目合作合同》另有约定，市人民政府将按照如下标准向项目公司支付补偿金，补偿金支付方式为在合作期内分期支付（提前终止时，市人民政府对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提）：
A1 为项目公司尚未收回的投资（以项目实施机构与项目公司双方共同委托的审计机构的审计金额为准）； A2 为项目公司尚未收回的可用性服务费的现值+经项目实施机构认定的实际发生的应付未付的绩效服务费； A3 为经审计的项目公司账面资产净值； B1建设期的担保金额（即保函金额）； B2运营期的担保金额（即保函金额）； C 为发生不可抗力(运营期因台风、地震造成的对园林和基础设施的损害除外）情形时，根据《PPP 项目合作合同》及相关保险合同约定，项目公司（含贷款方）实际获得的保险赔款； D 为发生不可抗力(运营期因台风、地震造成的对园林和基础设施的损害除外）情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）； 若属市人民政府发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B1”或者“A2-B2”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则项目公司应向市人民政府支付本条所述负数的绝对值。 因项目公司自身原因造成的本项目进度延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下，政府方有权终止本项目，指定机构接管本项目，并按本合同约定追究项目公司的违约责任，市人民政府对项目公司在终止前发生的合理费用进行结算，项目公司造成的损失由项目公司负责赔偿。 第十二章、违约处理 第40条、甲方违约及处理 （1）如因甲方提供的项目施工用地或房屋拆迁不能及时到位，或其他非乙方原因，导致乙方进场施工后，连续影响项目关键性控制工程施工在3个月以上，乙方有权解除合同，双方即时进入审计结算，甲方应按本协议的约定支付乙方服务费用及违约金。 （2）甲方支付乙方项目服务费，每期应最迟在协议规定的日期届满前7日内支付给乙方，支付日期以甲方支付凭证载明的日期为准；甲方若未按期支付项目服务费，除继续按照合同约定计算服务费外，另按本协议投资总额的万分之五每日承担违约责任，违约金不足以弥补乙方损失的，还应承担相应损失。 （3）如果甲方不履行或不完全履行在本协议项下的其它义务且经乙方书面催告20日届满，甲方无正当理由仍不履行的，乙方有权终止协议履行并要求甲方赔偿因此造成的损失，甲方不得据此主张乙方超期。 第41条、乙方违约及处理 （1）乙方因工程质量、进度、安全、文明施工不符合有关规定和行业主管部门、协议约定要求的，乙方应无条件负责按要求进行整改，整改所产生的费用由乙方承担；如对甲方造成利益损害的，乙方应按甲方的损失额度承担赔偿责任。 （2）因乙方原因造成工程工期严重滞后的，乙方按实际违约造成的损失向甲方承担赔偿责任。 （3）因乙方原因造成工程质量严重缺陷或不能达到国家规范规定的，经修缮后能达到相关标准但影响了既定使用功能的，双方就该单项工程重新商定工程价款，乙方在原合同基础上向甲方承担相关损失赔偿责任。 （4）如果乙方不履行或不完全履行在本协议项下的其它义务且经甲方书面催告20日届满，乙方无正当理由仍不履行的，甲方有权终止协议履行并要求乙方赔偿因此造成的损失。 第十二章、争议解决 第42条、争议解决方式 在本协议履行过程中，因本协议产生的任何争议，双方应通过友好协商解决；；协商不成的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。 在争议纠纷解决期间，除争议纠纷事项外，双方应继续履行本协议约定的其他各项义务。 第十三章、其他约定 第43条、本协议的权利义务全部履行完毕或经双方协商一致提前解除本协议的，本协议终止。 第44条、甲乙双方应积极履行本协议项下各自的义务，任何一方违反本协议约定造成违约的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等法律责任。 第45条、本项目中乙方与项目公司的具体权利义务在项目合同中予以明确约定，并以项目合同约定为准。 第46条、甲乙双方作为项目公司出资方应积极办理设立项目公司相关事宜，确保后续工作如期进行。 第47条、甲乙双方应对对方涉及的商业等信息如尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在双方约定的时间内不得向第三方透露或公开，但是法律要求公开的信息除外。本承诺自本协议终止后仍长期有效。 第48条、通知 合同任何一方在发生下列情形时，应及时书面通知另一方： （1）行政机制、经营机制发生变化，如机构裁撤、实行合并（兼并）、分立、重组、股份制改革等； （2） 涉及与本项目相关的重大经济纠纷、诉讼等； （3） 破产、歇业、解散、被停业、被吊销营业执照、被撤销； （4） 住所、法定代表人、通讯地址发生变更； 合同一方向另一方所送达的书面文件，以邮政特快按本协议约定地址电话交邮后第三天即视为送达。 联系人信息： 甲方联系人：乙方联系人： 联系人职务：联系人职务： 联系地址：联系地址： 联系人发生变化时，变化一方须按本条所约定的程序通知另一方。 第49条、合同适用法律 本协议及PPP项目合作合同适用中国法律、法规、规章和政府部门颁布的技术标准、技术规范以及其他强制性要求。 第50条、适用语言 本协议及PPP项目合作合同订立及执行过程中统一以中文为适用语言。 第51条、适用货币 本协议及PPP项目合作合同采用的支付货币统一为：人民币。 第52条、甲乙双方同意在项目公司注册成立之前，乙方作为本项目的投资人与甲方进行相关事宜的谈判，并代行签署本协议、PPP项目合同及其他各类文件；在项目公司成立后，由项目公司对本协议、PPP项目合同及其他各类文件中项目公司的权利义务进行书面确认。 第53条、本协议未尽事宜，经双方协商一致并达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致或冲突的，以补充协议约定为准。 第54条、合同份数 本合同正本壹式贰份，合同签署人各执壹份；副本一式壹拾陆份，合同签署人各执叁份。合同正本和副本具有同等法律效力。 以下无正文，本页为签字页————————— 甲方： 法定代表人或授权代表： 乙方： 法定代表人或授权代表： 签约地点： 签约日期： |
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