一、资管业务税收概括（一）资管业务概括1、资管业务 （1）狭义 资管业务是获得监管机构批准设立的资产管理机构（包括基金公司、证券公司、期货公司及其各自子公司、私募机构等）向特定的客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任托管人，为委托人的利益，应用委托财产进行投资的业务总称，比较常见的包括基金公司发行的基金公司特定客户资产管理计划（以下简称专户产品）、券商设立的集合/定向资产管理计划等。 （2）广义 2016年12月30日财政部税政司 国家税务总局货物和劳务税司关于财税〔2016〕140号文件部分条款的政策解读中界定了资管产品，是资产管理类产品的简称，比较常见的包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。其包括了银监体系下的信托计划及银行理财产品，扩大了资管业务范畴，我们简称为广义的资管业务。（140号文后，某信托公司发布公告，内容包括公司将对信托产品收到的应税收入暂扣增值税。因信托项目税费增加，导致可分配收益减少，部分存续项目预期收益率将有所下降）。 实质：受人之托，代人理财。 2、发展现状 据基金业协会统计，截至2016年10月底，国内资管业务规模49.34万亿元。其中公募基金8.74万亿元，基金公司专户（包括社保基金与企业年金）6.23万亿元，基金子公司专户10.99万亿元，券商资管计划15.85万亿元，私募基金7.26万亿元，期货公司资管0.27万亿元。 注：统计狭义资管业务 其中： （1）券商开展资管业务，不得承诺保本保收益，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不收损失或者承诺最低收益等行为； （2）基金开展特定客户资产管理业务，也不得承诺保本保收益，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不收损失或者承诺最低收益等行为；且保本专户产品暂时基金业协会不予备案； （3）私募机构开展私募业务，也不得承诺保本保收益，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不收损失或者承诺最低收益等行为； （4）银行开展理财业务时，保本理财收到严格监管； （5）信托计划不得承诺保本保收益。 3、资管业务分类 如下图： （二）基本模式及流程简介如下图： 资管业务运作过程包括项目上会、项目成立、项目运作及项目终止。想了解具体过程可以在陆家嘴实验田历史文章中搜索《【原创】基金资管业务全解析》。 （三）资管税收简介资管计划在我国没有明确的主体地位，自从其产生而来，一直是增值税监管空白，实际操作中也较少出现资管计划进行纳税的行为。但是近期接二连三的监管规定，从内容上增加了资管业务税收条款，从执行上明确管理人缴纳增值税范畴。 1、概况 140号文确立资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。 2、渊源 3、特点 规范增值税缴纳范围 （1）界定“保本收益”，明确了保本需缴纳增值税、非保本不缴纳增值税； （2）明确了资管产品持有至到期不属于金融商品转让，不缴纳增值税； 明确管理人缴纳增值税 明确了“管理人”作为资管产品运营过程中应税行为的增值税缴纳人； 4、保本及持有至到期解析 （1）“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。 理解保本侧重点是合同条文规定/参考会计处理/实质重于形式？还是综合评判？带有回购性质的协议、回购条款的保证以及最高额度补偿等措施是否为保本，需监管细则明确规定，不然严格按照现行各家解读，几乎所有资管计划均不缴纳增值税。 （2）持有至到期 纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让 持有至到期如何理解？现行存续的很多资管产品存续期较长，但又分期发行，是到每各期，还是说到资管计划的存续期？并且很多资管计划没有存续期，如何理解持有至到期？对于公募基金来讲，也不存在持有至到期的说法，具体的实施静待细则。 5、影响 36号文、140号文及2号文规范了我国资管业务增值税行为，明确界定了资管产品范畴，但对我国金融行业影响巨大，具体影响如下： （1）不追溯缓解资管业务冲击 取消回溯，给予6个月过渡期，但是衍生了新的问题，如果到2017年7月1日存续有效的资管计划增收增值税，是否会造成不利影响？ （2）过渡期完善增值税相关事宜 1）实施规则方面：坐等监管细则规定 2）磋商谈判方面：明确最终税收承担者 3）法律文件方面：需要在资管合同中完善相关税收条款或者签署补充协议增加税收承担条款及表述 （3）影响资管行业格局 1）税收影响资管产品收益 2）融资成本增加 3）不同资管产品显现不同优势，相比之下通过公募基金避税更优。 6、资管业务增值税承担主体 140号文的规定旨在解决征管环节中谁来缴纳增值税的问题，但没有进一步明确增值税税负由哪一方来承担，谁缴纳不等于谁承担。 规定资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，到底是纳税义务人，文件出台之前有两种做法，将资管产品管理人为增值税纳税人，或者将资管产品管理人为增值税代扣代缴纳税人，而购买持有人作为纳税义务人。现在明确了资管产品管理人是纳税义务人，这样规定对于税收征管非常有利，因为购买了资管产品的持有人人数众多，不好进行税收征管。但新规规定由管理人为纳税义务人，不是购买人作为纳税义务人。 其中管理人作为增值税的纳税人存在三种模式： 其一、管理人将其管理的全部资管产品汇总进行申报； 其二、管理人基于每个管理的产品进行单独申报； 其三、管理人基于不同的委托人而进行单独申报； 具体申报模式以及增值税由何方承担影响到资管产品融资成本、单位净值、管理费率、 需要政策部门做进一步明确或指导，以避免投资者和资管产品管理人就增值税税负问题产生矛盾。 二、信贷类资产证增值税《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）已有明确规定：对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。 因此，对于信贷资产证券化来说，140号文并非从0到1，其只是营改增。2014年12月监管颁布了一些了企业资产证券化法律文件及配套措施，企业资产证券化规模越来越大，数量增长迅速。其相对于信贷资产证券化来说，只是SPV由券商或者基金子公司来构建，并无实质区别，那么企业资产证券化的营改增增税之路如何开展？ 专项资管计划的管理人为纳税人，但是对于资管计划，管理人之前从未缴纳税收，新规后由管理人来缴纳增税。对整个资管合同的约定、资管计划的运行和资管计划的兑付收益产生很大的影响。 但是，你再把他和发票联系起来，问题就麻烦了。难不成后期要发票时，让券商开利息发票给初始的贷款人吗？如果银行继续开增值税发票给贷款人，但不交税，而让券商交税，这也是行不通的吧。 三、通道类资管业务券商定向资管计划及基金公司及其子公司从事的特定客户资管业务中有一类贡献了很大规模的一类业务——通道业务。想了解通道业务，可关注陆家嘴实验田，搜索历史文章《【干货】通道业务全解析：趋时适治、转型在即》。一般此类业务为融资类项目，券商或基金公司（包括基金子公司）通过设立通道型（被动管理）资管计划，融资人支付的对价是管理费，在新规下，由管理人来缴纳增值税势必进行新的谈判和协商，最终由融资人承担的可能性较大。 四、嵌套类资管业务资管业务发展过程中呈现出互相交叉、互相嵌套的模式，新规确立了由管理人缴纳增值税，那么嵌套型资管业务如何进行缴纳？ 且这个规定基本使中国资管业务的增值税管理初步具有的雏形。 嵌套类资管计划中有一类较为特殊的，就是FOF型资管业务，其主要投资范围为各类基金，包括封闭式、开放式基金等按照140号文的规定，如果资产管理计划从事的业务是属于增值税应税业务，那券商就需要缴纳增值税。实际上这个问题，但对开放式基金是免的，那券商这类计划就傻眼了。（注：嵌套型资管计划可能会出现委托人为银行资金或有预期收益率等产品，在底层资管计划进行缴纳增值税后无法覆盖委托人的预期收益情形）。 五、大集合资管计划关于券商存续有效的大集合如何进行缴纳增值税，是否参照公募基金适用，或者参照小集合的资管产品进行缴纳，静待细则发布。 六、公募基金增值税《基金法》明确规定基金财产投资的相关税收，由基金份额人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税；证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的转让收入免收增值税。 36号文规定证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券所产生的金融商品转让收入予以免税， 由于公募基金在所得税方面的优势，过去银行常通过公募基金来间接投资各类债券，以享受免税优惠。营改增实行后，随着资管产品均需按规定缴纳增值税，则公募基金买卖价差不收取增值税的优势则将相对有所体现，使得公募基金的避税优势进一步凸显 （一）保本基金1、保本基金 保本基金是通过一定的保本投资策略进行投资，同时引入保本保障机制，以保证基金份额持有人在保本周期到期时，可以获得投资本金保证的公开募集证券投资基金。 2、发展现状 根据WIND数据统计，截至2017年1月10日，我国存续公募保本基金共181只，规模约3231亿，平均保本周期2.477年，最短1年，最长3年。 140号文明确规定了“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。意味着保本基金需缴纳增值税，但是如果在嵌套型FOF资管计划中，投资标的中有保本基金，是否会有重复征税的情形根据银监会2014年39号文的要求，所有保本理财归属于银行表内业务，其持有的资产应按照增值税缴纳的规定已缴纳增值税。但如果投资人投资保本的收益需按照“贷款服务”缴纳增值税，则存在重复征收的问题。好在进一步根据《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70号）的补充，将同业存款、同业借款、同业代付、买断式买入返售金融商品、持有金融债券和同业存单所取得的利息收入，纳入金融机构营改增试点中“金融同业往来”免税的适用范围，即金融同业买保本资管产品，这个环节理应免征。（因为实际中，或存在银行发行的保本理财并由银行同业认购，进而冲资产负债规模的行为） 如果，如果执行重复征收，相当于不鼓励投资者投资保本类资管产品，从情理与监管意图的角度，比较难理解。因此，有待进一步说明。此外，优先股在缴纳增值税上属于股票还是债券，股票质押的产品提前到期算交易还是持有，追溯的部分收益已经给到投资人且无法收回，等等，很多细节仍有进一步补充说明。 （二）非保本基金总结： 140号文中简单规定资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人不具有操作性，2号文给予半年过渡期，具体实施细则静待监管。 1）避免了对非保本资管产品多层嵌套背景下对最终投资人的重复征税，即最终投资人购买非保本资管产品免税，但非保本资管产品的（最终）管理人作为纳税主体，承担缴纳增值税的责任。由于第4条中并未区分保本还是非保本，但第一条投资人投资保本的收益需按照“贷款服务”缴纳增值税，保本类资管产品或存在重复征收增值税的可能，有待进一步明确。 2）140号文的意图在于补增值税漏洞，投资人投资资管产品跟投资人自己投资债券、放贷等一样，均需穿透到底层资产，按照规定缴纳增值税（国债、央票、地方债、政金债等券种，以及同业存单、同业存款、回购等金融同业往来的持有利息收入，股票分红等，免缴增值税）。 3）对于资管产品而言，将根据底层资产不同的投资性质，如贷款服务（票息）、金融商品转让（资本利得）等，由管理人作为纳税主体缴纳增值税。实际中，预计管理人会将税赋一部分转嫁给最终投资人，当然具体看产品设计、合同以及投资人与管理人的约定；但资管产品的投资净收益在国家收取6.3%的增值税费之后，将根据投资人与管理人的税收弹性由二者共同承担。 |
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