中基协发布最新私募基金业务与产品类型说明（解读）

2016年9月8日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）“资产管理业务综合报送平台”（https://ambers.amac.org.cn)（以下简称“新系统”）正式上线运行。即日起，新申请私募基金管理人登记的机构及该机构所管理的私募基金产品备案申请，应登录新系统操作。在新系统中，中基协同时发布了《有关私募投资基金‘业务类型/基金类型’和‘产品类型’的说明》（以下简称“《说明》”），对机构类型和业务类型进行了进一步的细化区分。国浩邹菁律师团队的邹菁律师、周蕾律师对该《说明》进行了解读。具体内容如下:

1.私募投资基金如何进行分类

根据《说明》的内容，国浩邹菁律师团队对私募投资基金的业务类型和产品分类进行了重新编排如下：

机构类型（单选）	业务类型/基金类型（可复选）	定义	产品类型
私募证券投资基金管理人	私募证券投资基金	主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种	权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货类及其他衍生品类基金、其他类基金
	私募证券类FOF基金	主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金	不填
私募股权、创业投资基金管理人	私募股权投资基金	除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权（涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”进行备案）	并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金
	私募股权投资类FOF基金	主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金	不填
	创业投资基金	主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市成长性企业）（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）	不填
	创业投资类FOF基金	主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金	不填
其他私募基金管理人	其他私募投资基金	投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金	红酒艺术品等商品基金、其他类基金
	其他私募投资基金类FOF	主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金	不填

 

    2.机构类型选择需审慎  

尽管私募股权投资基金管理人和私募创业投资基金管理人尚未进一步区分细化，但是中基协对于私募证券、私募股权/创业投资、和其他私募基金管理人实施差异化管理的监管思路，在新系统中得以进一步明确。

根据新系统提示，新申请登记管理人的私募机构需要根据自身拟发行的基金产品审慎选择机构类型。“机构类型”初次选定、提交办理后，在“退回补正”时将不能再修改！“退回补正”时若需要修改“机构类型”，需要“放弃登记”并且重新填写登记申请信息。

3.“全牌照”将成过去式？

在私募基金登记备案系统（“老系统”）中，若申请机构在“管理的基金类型”项选择“私募证券投资基金”，则其可成功申请同时开展“私募证券投资基金”、“私募股权投资基金”、“私募创业投资基金”和“其他类型基金”的管理业务（本文将同时经营上述几种业务的模式称为“全牌照”经营）。

就新上线的系统，申请机构仅能选择登记为私募证券投资基金管理人、私募股权/创业投资基金管理人或者其他私募基金管理人三类管理人的其中之一。相应地，管理人仅能选择与其机构业务相匹配的业务类型，具体而言，私募证券投资基金管理人仅能选择的私募证券投资基金和私募证券类FOF基金两类业务类型。这意味着，同一家私募机构不可能申请同时开展私募证券投资基金管理业务、私募股权/创业投资基金管理业务或其他类型基金管理业务。国浩邹菁律师团队认为，中基协要求私募机构专业化经营的监管思路已然明确，新申请机构开展“全牌照”经营业务的时代即将终结。

但是对于存量的“全牌照”如何处理，仍然有待观望。经国浩邹菁律师团队查询私募基金管理人公示系统，截至目前，仍然存在不少数量的私募机构属于“全牌照”经营或者混业经营状态。这些“全牌照”经营或者混业经营的私募机构大多登记于2016年2月5日之前。该等私募机构的“全牌照”如何处理，还需要等待中基协进一步的说明和指引。

    4. 产品类型重新定义  

《说明》对在此之前的产品类型进行了更新，并且对某些产品类型进行了更加明确的说明，主要涉及对“新三板基金”（指主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的私募基金）和“上市公司定增基金”（指主要投资上市公司定向增发的私募基金）的归类。

在新系统上线之前，根据国浩邹菁律师团队向中基协咨询的反馈，对于新三板基金和上市公司定增基金，中基协倾向于认定其为私募证券投资基金。而新系统中的《说明》对新三板基金和上市公司定增基金进行了重新定义，明确：

（1）新三板基金，按照创业投资基金备案；

（2）上市公司定增基金，按照股权投资基金备案。

进一步来说，根据《说明》的指引，仅私募股权、创业投资基金管理人可从事新三板基金和上市公司定增基金的管理业务。私募证券投资基金管理人和其他私募基金管理人则不能开展新三板基金和上市公司定增基金的管理业务。这将给不少私募基金管理公司开展此类业务带来不便。

5.“债权基金”归类被删除

根据老系统中的《产品备案》指引，“债权基金”被归类为其他投资基金，而本次国浩邹菁律师团队关注到新系统的《说明》中，“债权基金”已经从产品类型中删除。常见“债权基金”有非标债权、委托贷款、假股真债、应收账款转让、收益权转让等等，是私募基金市场上颇为常见的产品，本次删除“债权基金”，国浩邹菁律师团队认为未来存在两种可能性：  

（1）“债权基金”仍然可以运作，在产品分类上归类为其他私募投资基金。根据新系统的《说明》对于“其他私募投资基金”的定义，是指投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。根据该定义，“债权基金”暂可归类于其他私募投资基金类别中。若该说法成立，则进一步说，对于拟从事”债权基金”管理业务的申请机构，机构类型必须选择登记为其他私募基金管理人；

（2）“债权基金”运作将受到限制。中基协明确删除“债权基金”的归类，说明并不鼓励这类基金的运作。

上述两种观点孰是孰非还有待中基协进一步出台说明或者指引，国浩邹菁律师团队将会密切关注。

6.对各类产品的归类进一步细化：

考虑到市场上对于各类基金的产品归类概念模糊不清，本次新系统《说明》给市场上比较普遍的基金进行了产品归类释明。具体为：

（1）权益类基金，是指根据合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。

（2）固收类基金，是指根据合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。  

（3）混合类基金，是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。  

（4）期货及其他衍生品类基金，是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、期权及其他金融衍生产品、现金的私募证券投资基金。

（5）并购基金，是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。  

（6）房地产基金，是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。  

（7）基础设施基金，是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。

（8）上市公司定增基金，是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。  

（9）红酒艺术品等商品基金，是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。 

附原文：《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》