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来源｜第一财经网 作者｜第一财经网 不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能“信用不够”——万宝之争的股权争夺大戏就此拉开。在万宝之争期间，王石引入深圳地铁的做法激怒了华润，随后，万科公告称，华润卖出万科股权，也标志着双方17年“爱情长跑”的彻底终结。如今，华润退出、深圳地铁入局，整个局面被盘活。而对一些不为人知的细节，近日，华生(微博)发布新书《万科模式-控制权之争与公司治理》对此首次披露，新书详细讲述了万科之争的始末，作为万科之争的当事人和焦点人物之一，华生亲历其中。 华生“爆料”，2015年当年7月上旬宝能系开始增持万科股份达5%，下旬继续增持至10%后，万科总裁郁亮就赴香港，向当时第一大股东华润集团董事长傅育宁汇报，判断宝能系“剑指”第一大股东，请求华润增持或助其引入战略投资者。当年12月17日晚间，王石在万科内部的讲话开始流传，他称不欢迎宝能系成为第一大股东，因为“信用不够”。王石向傅育宁汇报，彼时傅表示支持万科，但华润当时一是缺乏增持资金，不反对引进新的战略投资者。8月下旬，万科管理层提出定向增发20%H股的想法，但华润方面因担忧增发会摊薄自身权益、万科对华润的业绩贡献度下降而反对，该想法最终搁置提交董事会审议。 宝能系方面继续增持万科至15.04%并超越华润成为第一大股东，万科这时也少量回购A股，期间华润也少量增持万科夺回第一大股东地位。到2015年年底，宝能系持股已达20%，安邦也增持万科达5%。 此时，万科与华润还在磋商方案，其中包括华润在二级市场增持、华润置地住宅业务与万科整合、华润集团将华润置地的股份给万科、万科向华润集团发行股份等。但始终没有实质进展，万科开始与多家央企和深圳国企进行接触探讨重组可能性。 2016年3月17日，万科临时股东大会通过继续停牌、推进重组的议案，临时股东大会的插曲是，华润会后向媒体“抱怨”万科与深圳地铁签约没有经过董事会讨论通过，存在程序问题。 在他新书中，华生“爆料”，早在2016年2月3日，万科团队就在香港向华润汇报了与深圳地铁的重组意向，且股票发行量可能要超过“宝能系”，华润方面对此没有表示不同意见。2月24日，王石发短信请求向傅育宁当面汇报重组事宜；次日，华润方面表示准备收购证金、汇金持有万科的股票；再3天后，王石向深圳市领导汇报重组事宜。 3月11日上午，王石、郁亮通过傅育宁的秘书向傅育宁发短信，请求在临时股东大会之前在北京当面汇报重组事宜。失误出现在下午董事会会议中，万科方面以与深圳地铁重组只是合作意向，尚未形成预案到董事会审议阶段为由，未将重组事项在正式议程中列入讨论。 华生对此评论称“这显示万科团队在华润态度暧昧的情况下，决意绕开华润，自行尽可能向前推进与深圳地铁的合作”。 3月12日，深圳地铁与万科在地铁大厦进行战略合作备忘录签约仪式，下午现场照片外传，华润立即询问，郁亮等以合作“无法律约束力”回复，但华润方面要求：不要就此事公告；如果公告，不要谈股权层面的问题。 随后，宝能、华润先后发表声明指责万科“内部人控制”问题。宝能系更是提请召开临时股东大会罢免万科所有董监事。 在新书中，华生称，宝万之争出乎所有人意料地演变为华万之争，还缘于以王石为首的万科管理层对自己原来赖以生存的生态即与华润集团的关系处理失当。须知原第一大股东华润“大股不控股，支持不干预”的态度，既与当时经济社会氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。万科的管理结构在全国的国企作为第一大股东的公司中几乎是个孤例。万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。 以王石的高调做派，与现任新领导关系搞僵，并不奇怪。特别是这新一代华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感难免会日积月累。这就会动摇万科治理结构的根基。 华生认为王石、郁亮等管理层在公司管理长期成功后有些飘飘然，对保证经营独立性的平衡股东结构在长时期内重视不足，对大股东也明显尊重不够。而在大股东人事更迭态度变化、野蛮人敲门的情况下，又应对失当、出言轻率，使得自己日益被动。 进一步分析，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。但这种准备不足与无明确并购标的的长期停牌，应当说至少不符合公众股东的短期利益。果然，万科在情急停牌后，病急乱投医，找过包括华润置地在内的各个重组对象，均先后告吹，就是验证。 万科不幸中的最大幸运在于，其最后找到的深圳地铁反而恰恰是最理想的合作对象。万科、深圳地铁以及原先的敌意收购人宝能都正好同在深圳市的地盘上，光是与深铁联姻，如果不与华润对立，就已经可以震慑宝能三思而行。有这样的运气，应当说具有相当的偶然性。这样的机遇，可以说暗示万科气数未尽，也可以说已明示其命悬一线。 截至目前，万科的股权结构为宝能系持股25.4%，深铁持股15.31%，恒大持股14.07%，万科管理层持股7.12%，安邦保险持股6.18%，刘元生持股1.21%。其中，深铁、恒大、万科管理层、刘元生作为现任管理团队的支持者，合计持股比例达到37.71%。 如此之境，宝万之争虽然不至于阖棺定论，但力量对比也不言而喻，更何况宝能自身因证监会的处罚也身陷困局。 目前万科事件接近尾声，但尚未结束，例如万科董事会超期服役的问题仍受到关注。对此，华生认为，“上市公司董事会超期服役是比较普遍的问题，对此监管态度也比较灵活。万科董事会到期至今仅有约1个月的时间，超期并不长，而且万科有特殊情况，其董事会超期换届与目前的股东构成有关，但是预计这个问题不久就能得到解决。” 附：万宝之争始末时间轴 |
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