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上海安师傅汽车服务股份有限公司
核心员工持股激励方案 一、 释义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义 公司 指 上海安师傅汽车服务股份有限公司 依照本方案规定，有资格通过受让持股平台出资份额以间接持有公司股 激励对象 指 份的方式，获授(或获授后能够持续持有)一定数量限制性股权的公司核心 员工 上海翼安投资管理中心（有限合伙），系公司股东共同协商一致并设立 持股平台 指 的员工持股平台，目前合计持有公司1,219,376股股票，占公司全部股本 总额的12.19% 公司拟向激励对象授予的，由激励对象通过持股平台间接持有的公司股 激励股权 指 份（数量与持股平台的出资份额相对应），各年度的激励股权数量以公 告内容为准 在公司股东大会通过激励对象名单后，由股东大会授权董事会向激励对 象明确考核标准，经公司考核通过并经股东大会审议确认而最终能够成 为公司授予激励股权对象的全部或部分激励对象（核心员工），同时该 授予对象 指 激励对象应已同意以公司确认的价格及方式，通过受让持股平台出资份 额、成为持股平台有限合伙人的方式成为公司授予激励股权的对象，授 予对象的范围不应超出激励对象确定的范围 依照本方案，激励对象只有在公司业绩目标及个人目标符合相应条件时 已授予股权/限 才可成为授予对象，授予对象按确认的价格及方式获授的激励股权在满 指 制性股权 足一定条件的情况下才可以一定的方式转让，因此该部分的授予股权也 称为限制性股权 指定回购人实际向授予对象激励股权的日期（每一年度的授予日将根据 授予日 指 逐年确定的方案具体实施及确定） 授予对象拥有在授予日之日起7日内决定是否接受以本方案指定条件取 行权 指 得激励股权的权利 回购 指 指定回购人在约定条件下，以本方案确定的价格购回授予对象依本方案 所间接持有的公司股份（即直接持有的持股平台的出资份额） 持股平台中经股东大会授权暂代员工持股（最终全部授予员工持股）的 指定出让人/指指 有限合伙人，本方案具体指持股平台的有限合伙人、公司高级管理人员 定回购人 段岩 第一章 股权激励计划的制订与管理 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。董事会是本激励计划的执行管理机构及方案制定、提出机构，可下设薪酬与考核委员会，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的方案，上报公司股东大会审批。 监事会是激励计划的监督机构，负责对激励计划的具体实施情况进行监督，并对本激励计划的实施及核心员工的确定是否符合相关法律、行政法规进行监督。职工代表大会是公司职工代表组成的组织，负责对公示的股权激励核心员工名单进行审议。 第二章 激励范围和激励对象 1. 激励对象需满足如下条件： （1）考核期间内持续为公司的正式员工； （2）被认定为公司的核心员工持续未发生变更； （3）因正常工作调整后仍在公司任职，即非因过错或未完成工作目标所致 的降职或劝退、开除等。 2. 公司激励对象、授予对象的名单原则上每年进行一次调整，每次均须经公司 股东大会审议通过并公告后正式实施。 第三章 激励计划的具体内容 一、 股权激励计划所涉及激励股权来源和总量 1. 上海翼安投资管理中心（有限合伙）目前持有公司1,219,376股股票，占公司 全部股票的12.19%。该合伙企业系公司股东设立的员工持股平台，目前由诸磊任普通合伙人、段岩任有限合伙人，其中诸磊持有持股平台5%的出资份额、对应间接持有公司6.095万股股份，段岩持有持股平台95%的出资份额、对应间接持有公司115.805万股股份。 2. 本次实施激励计划暂定分5年实施，激励股权来源为有限合伙人段岩持有的 持股平台95%的出资份额（间接持有公司115.805万股股份）转让给授予对象。 3. 未来4年实施的激励计划的具体内容届时由公司股东大会审议通过并公告后 实施。 二、 持股激励计划的基本操作模式和行权约定 1. 授予对象从指定出让人处受让激励股权。 2. 激励股权的授予完成后，在发生本方案规定的回购条件或减持条件时，由指 定回购人按照约定条件、价格回购授予对象所持有的持股平台出资份额，或由授予对象委托持股平台减持公司的相应股份、授予对象相应减少其持有的持股平台出资份额。 3. 本方案经股东大会审议通过之日为该期股权激励的授予日，员工应于方案通 过并公告之日起7日内书面确定是否行权。 三、 授予条件 1. 首期股权激励为对公司核心员工的持股奖励，因此暂不设定业绩标准，由公 司股东大会确定的核心员工按通过方案确定行权后持有。 2. 未来各期根据给各激励对象制定的年度考核计划的实际完成情况分情况授予 限制性股权： （1）年度指标完成比例＜80%的，则当年授予激励股权数量为0； （2）年度指标完成比例≥80%的，则当年授予限制性股权以本方案内容为 准。 四、限制性股权的授予价格 1. 第一期股权激励价格为人民币1元/股出资份额（对应间接持有公司1股股票）。 2. 此后各期股权激励价格的另行制定。 发生特殊情况的，董事会有权作出解释。 五、已授予股权的转让 1. 授予对象依据本方案所取得的公司激励股权成为已授予股权，其锁定期为36 个月，锁定期安排为：自已授予股权登记至授予对象名下之日起12个月内不得转让、满12个月后可转让本次授予的30%、满24个月后可累计转让本次授予的60%、满36个月后可全部转让。 2. 自实际取得之日起至本方案约定条件达成前不得擅自转让或出售；发生特殊 情况的，只能由指定回购人回购或转让给指定回购人指定的第三方； 3. 授予对象因特殊原因发生降职或离职的，已持有的满足转让条件的已授予股 权可按照本方案确定的方式申请转让委托或由指定回购人实施已授予股权的回购，该种情况下指定回购人可与该特殊授予对象协商确定回购其剩余未满足转让条件部分的已授予股权。 4. 授予对象未经董事会同意，向指定回购人提出转让未满足转让条件的已授予 股权的或拟按约定应予退回而未退回给指定回购人的，持股平台、执行事务合伙人及指定回购人均有权拒绝其转让（减持）委托。因其执意要求转让、私自签署转让协议转让或故意对外披露未满足转让条件的已授予股权事项的，将构成对本方案的直接重大违反，如违约转让方在此情况下完成转让的，则其转让所取得的全部收益均应归属持股平台所有，同时持股平台及指定回购人均对此保留主张其承担违约责任及要求赔偿的权利。 第四章 已授予股权的转让及减持 一、 转让（减持）委托 1. 除本方案明确约定的回购条件外，持股平台的执行事务合伙人同意每年为符 合转让激励股权条件的授予对象集中办理2次已授予股权的减持或与指定回购人协商一致的回购。 2. 持股平台于每年年度审计报告出具日后30日内，为符合转让已授予股权条件 的授予对象办理第一次已授予股权转让的意向登记，于每年的11月31日前为符合转让激励股权条件的授予对象办理第二次已授予股权转让的意向登记。 届时，授予对象可向持股平台提交减持已授予股权份额的限价委托（仅在减持激励股权的价格不低于委托价时全部或部分转让其持有的激励股权）或限时委托（指定在某一时间点前完成转让其持有的已授予股权的公开系统的报价工作，而不论届时减持已授予股权的价格如何、也不论公开市场是否能够全部受让）。减持已授予股权的价格指减持时已授予股权对应的公司股价，减持已授予股权所应承担之税费最终应由委托减持的授予对象承担，由持股平台执行事务合伙人从减持已授予股权所得之价款中扣除。 3. 在同等条件下，指定回购人有权优先购买该部分拟实施减持的已授予股权， 并通过内部出资份额转让的方式完成已授予股权部分的减持。 二、 回购约定 1. 因授予对象有违反法律法规、公司规章制度、劳动合同或其他先在禁止性约 定协议内容的情形，或因授予对象原因给持股平台、公司造成损失，即授予对象因过错离职的，则其仍有未授予完成的激励股权部分（即未办理完毕工商登记的）将不再授予；其尚不符合转让条件的部分已授予股权，原则上应由指定回购人在6个月内以原价回购；其已符合转让条件的已授予股权由其与指定回购人协商回购，如届时已有市场公开公允价的，可参考该价格由指定回购人回购，没有公开市场公允价格的，可协商按照原取得价格/参照最近一期审计报告确定的公司净资产确定的回购价格回购，但应符合届时股份转让系统对已授予股权回购的相关要求和条件。 2. 除前述原因外，授予对象因其他任何原因发生从公司离职，或从公司退休的， 或因公负伤导致丧失劳动能力的，则其仍有未授予完成的激励股权部分（即未办理完毕工商登记的）将不再授予；其已授予的部分，可按照本章第一部分“减持委托”处理； 3. 激励对象在此期间身故的，在激励对象身故之日起6个月内由指定回购人回 购激励对象持有依据本方案所获得的全部已授予股权；相关转让应由其法定继承人代为完成，并应履行包括但不限于公证或律师出具法律意见等的合规性手续；届时已有市场公开公允价的，可参考该价格由指定回购人回购，没有公开市场公允价格的，可协商按照原取得价格/参照最近一期审计报告确定的公司净资产确定的回购价格回购，但应符合届时股份转让系统对已授予股权回购的相关要求和条件，若各继承对象就回购价格不能在以上指定的期间内达成一致意见的，则由指定回购人按照原授予价格回购。 三、 已授予股权减持与回购现金支付规定 1. 授予对象委托减持或指定回购人回购已授予股权所得的现金在该转让部分的 已授予股权转让相关手续办理完毕后60日内兑现完毕，实际支付的现金应为指定回购人依法扣除该部分已授予股权所应缴纳的税费后的净值；如为减持所致应由全体合伙人分担所得税的，该部分税收成本应均由减持提出的授予对象承担，其他合伙人应配合办理个人所得税缴纳的相关程序； 2. 如果在激励对象离职后3年内发现由于其在职期间遗留问题造成公司损失的， 或离职之后的行为损害公司利益的（如离职后到竞争对手处任职、泄露公司 机密、违反竞业限制协议等），公司仍视情况保留追究该激励对象的过错或违约责任的权利。 第五章 激励计划的变更和终止 持股平台发生实际控制权变更：若因任何原因导致持股平台的执行事务合伙人、指定回购人发生变化，所有已获得的已授予股权不作变更，尚未行权的激励计划视股东大会的决议可采取继续实施或终止实施； 第六章 分红 自本方案的激励计划开始之日，公司应在自2017年开始，在各当年的6月30日前，以不低于公司上一年度税后可分配净利润的10%进行现金分红，授予对象可以截至到上一年度12月31日止持有公司的已授予股权的对应比例取得相应分红。 第七章 附则 1. 本方案自公司股东大会审议批准之日起生效并实施； 2. 本方案附件的激励对象为与各激励对象协商一致，并经董事会审议通过。 3. 本方案的修改、补充均须经股东大会的通过； 上海安师傅汽车服务股份有限公司董事会 2016年 9月12日 |
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