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创业团队因共同理念而合伙创业，每个合伙人提供不同的贡献资源。各个贡献性质变现不同，似乎很难合理的量化。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创业团队如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。这经常会导致埋下不满的情绪，并在创业最艰难的时候爆发。 初创企业资本比较忌讳的集中分配有：平分的、核心团队不控股的，或者人数比较多还全员持股的。相对理想的股权分配是CEO持1/2以上股权，更理想是2/3以上。融资阶段现在有种子轮、天使轮、天使+、 pre-A一堆融资点，然而每轮的股权都会稀释一些。一些融过资的朋友会碰到投资机构协议中关于股权对赌协议。各式各样的融资条款和股权分配比例。就容易造成股权相对不稳定，公司的治理结构的不稳定。 财大气粗是创业公司的目标而非创业公司的现实，成长性才是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具。创业者通常采用两种方式确定公司的股权结构，一是按照股东的出资比例进行分配，二是在股东之间平均分配。前者容易触发股东贡献和持股比例不匹配的问题，后者则会削弱核心创始人对公司的控制力，影响公司的决策效率。虽然不少创业者已经意识到股权分配的重要性，亦有意借鉴国外发达创业体制下的股权架构思路，无奈某些想法并不为工商登记机关所接受，且创业之初事务繁杂，创业者在有限的精力下，难免有为权宜计草率分股并希冀后续解决的做法，为公司未来发展埋下隐患，这已被多个创业公司失败教训所明证。对此给创业公司股权分配，提供简单可行的建议。 一、合伙人股权的进入机制 合伙人股权的进入机制，就如同青年男女结婚。要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人?既有创业能力又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的(长期+强关系+深度绑定)。合伙之后公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。合伙人股权进入的坑，请神容易送神难。以下人员均可以是公司的合作者，建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1、短期资源承诺者;曾经有创业朋友遇到，他刚开始创业时有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位，这肯定不是个案。很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 2、天使投资人;创业投资的逻辑是投资人投大钱占小股，用真金白银买股权。创业合伙人投小钱占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之投资人只出钱不出力，创始人既出钱(少量钱)又出力。因此天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 3、兼职人员;起初兼职技术合伙人断断续续参与项目。后来参与很少，半年后停止了参与。花了大本钱办了件小事得不偿失。对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 4、早期普通员工;对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面激励效果很有限。在公司早期给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们给他们画大饼。但是如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 二. 合伙人股权的退出机制 退出机制即离婚机制，离职合伙人从一开始即参与创业，既有功劳又有苦劳。公司法也没有规定，股东离职必须退股。章程也没规定合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股。合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。就很容易双方互相折腾，互相折磨。创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制? 1、管理好合伙人预期;给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期。合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权。如果不设定退出机制不带走股权，对退出合伙人很不公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 2、游戏规则落地;在一定期限内(比如，一年之内)，约定股权由创始股东代持。约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年)。股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。 三.其他的问题 创始人未成熟的股权，在因其它情况而转让前。仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。股东权利照常行使，不影响。 1、在创始人的股权如发生以下情况，合伙人将以法律就股权转让的最低价格，将其未成熟的股权转让给投资人和合伙人。投资人和合伙人按照其在公司的持股比例受让此股权：合伙人主动从公司离职不想玩了，或者觉得不好玩，就按照以上处理，最好由其它合伙人强势回购。因自身原因不能履行职务、因故意或重大过失而被解职不成熟条款启动的处理。针对未成熟的股权，则强制以1元的价格转让，对于已经成熟的股权，最好按约定的价格一并转让。 2、股权调整条款;放在股权持股平台，股权架构调整非常重要。在项目发展过程中，合伙人的作用不一样，大家的心态很容易发生变化，容易引起纠纷。所如果有股权调整条款，进行股权调整，能科学评估各方的作用和贡献。 3、离婚;遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，可以做一个条款，约定股权归一方所有，不属于夫妻共有，但如果未来股权变现的资金，则归双方共有。 4、继承;从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：股东资格(人的层面)、相对应的分红和利益(财产的层面)。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格，从而排除不便利和隐患。 5、犯罪;因为个人原因，就算酒驾也是犯罪。这种情况下，要有相应的拘束，当他无法对公司进行贡献，他对应的股权和职务都要进行相应的处理。 6、公司的控制权所涉及到的条款：代持：第一种方法粗暴简单，在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。委托投票权：也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。在中国法律也是可接受，委托投票权也是确保公司控制权的一种方法。双股权(AB股)：即同股不同权。在中国普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权。但中国的《公司法》有规定，普通的有限公司可以在公司章程约定同股不同权。出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。期权池(持股平台)：为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。 综上所讲，创业公司的股权分配设计本质上并不复杂，但创业者确实应该给予相当的重视。若能在前期花费少量时间把相关问题理顺，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性发展。 |
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