股权分配都没弄清楚，你还想创业？（三）

在前面两期的干货中，我们为大家分享了股权分配的本质、基本理论以及合伙人的选择和股权分配的常见错误，没有看过的朋友可以查阅历史消息阅读（或后台留言回复“股权干货”即可查看）。在今天的最后一期干货里，3W蛋厂有一百种方法让你知道应该如何合理分配股权，而你，一定要仔细阅读，当然，若是你能转发到朋友圈，那3W蛋厂在此多谢了，他日，必有重谢！

※ 内容来自棒棒哒绿狗和高颜值戎兴旺律师，他们专门为创业公司提供法律服务

一．股权退出机制

凡是没有退出机制的股权分配都是耍流氓！

那么常见的股权退出机制都有哪些呢？

1、代持制度：在一定期限内（比如，4年之内），约定股权由创始股东代持；

2、分期成熟制度：约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（ 比如4年），做到股权和贡献相匹配；

3、退人退股制度：股东中途退出，其它合伙人可以按照溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；

4、违约金条款：对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股的高额违约金；

5、限制条款：退股会引发其他人员的心理恐慌，还会造成企业的现金流紧张，所以即使有了退股机制，也因当考虑退股时机，对于企业发展的困难时期，可以约定暂时不得退出股权，以免造成人心涣散给企业的困境雪上加霜，或者约定在企业缺钱的时期退出股权时，股权回购金在一定时间后才支付，从而降低退股对企业资金层面的影响。

6、股权池制度：股东提出转让股份时，可以按公司最近一期财务报表的净资产价格向股权池转让。同样，当股东因侵犯公司利益或同业竞争时，公司可以取缔股东的身份，其股权向股权池转让，价格同上，以此类推、举一反三。

二．股权结构设置建议

接下来，我们会结合前面的两期干货为大家提供16条关于股权结构设置的好建议。

1

股权结构不要平均化；

2

股权合伙人数不宜多，不建议创始团队开始持股的人超过3个；

3

利益分配结构要合理，要与贡献正相关，基本原则是股权只发给不可被替代的人，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间）；

4

灵活运用股权代持，创业初期，建议团队核心人物能够做一些代持；

5

设立股权池，为创业团队将来引进新成员预留股份；

6

灵活运用期权及股权激励；

7

天使投资占比10%~30%；

8

创业团队可以就股权的进入与退出机制签署内部协议；

9

创业合伙人应当建立完善且合理的退出机制；

10

不要让外部投资人控股；

11

不要给兼职人员发放大量股权；

12

不要给短期资源承诺者发放大量股权；

13

创业者可以跟配偶就股权签订钱权分离的协议，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

14

请将上面的建议看3遍；

15

请将上面的建议看3遍；

16

请将上面的建议看3遍；

三．哔哔完上面6条机制和16条建议，最后举个栗子

真功夫、海底捞案例对比

真功夫的前身是潘宇海开的甜品店，后来姐姐、姐夫加入，股权结构是潘宇海占50%，姐姐姐夫各占25%。姐姐姐夫离婚后，姐姐的25%转给姐夫蔡达标，此时的股权结构是蔡达标和潘宇海各50%。2007年两家私募基金投资真功夫，估值达50亿元，各投1.5亿元各占3%股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。在私募基金的建议下，蔡达标开始去家族化改革，正是这次改革，蔡达标与潘宇海之间开始产生冲突，由于双方股权比例不能形成?以上绝对意见，造成很多事项不能进行。

海底捞的前身是张勇等4位青年开的一家小火锅店，4个人各占25%的股份，后来这四个人结成了两对夫妻，两家人各占50%股份。随着企业的发展，股东间逐步产生分歧，两位妻子先后离开公司只做股东。 2007年，海底捞步入快速发展期，为了获得对公司的绝对控制权，张勇让股东施永宏也离开了公司。同时以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%的绝对控股股东。在海底捞成立13年且快速发展的时候，施永宏却将18%的股权以13年前原始出资额的价格转让给了张勇，简直匪夷所思。但正是这种匪夷所思的思路解决了公司最差的股权结构问题，使海底捞成为餐饮业的传奇。

两家公司发展初期，股权结构都是各50%，最终都因股东发展观点问题产生分歧，但真功夫由于坚守这样的股权结构，导致矛盾重重，而海底捞通过一方的让步打破这种平稳，使张勇获得公司的绝对控制权，最终创造了餐饮业的传奇。