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PPP项目从物有所值、财政承受能力论证报告和实施方案编制完成到政府过会，往往要经历数次变动，特别是围绕着投资额、运营成本、回报机制、收益率等财务指标，政府方会多次变化。每次变化，不仅需要重新进行财务测算，而且要对物评报告、财评报告及实施方案进行相应修改。有时到了采购环节，甚至签署项目合同时，政府方和社会资本方以不同方式对项目提出各种需求，影响项目的财务收支，从而达到己方的预期目标。财务利益是双方博弈的焦点与核心。 这里所谓的逻辑一致，是指采购文件、项目合同必须与PPP方案、物有所值报告和财政承受能力报告一脉相承，在项目回报机制、指标设定、计算方式和有关投资总额、利润率、折现率和期限等参数构成上保持一致，而不是各说各话，前后不一。 比如，项目收入方式，不能实施方案采用的是财金（2015）21号文（以下简称21号文）的投资回报计算方式，而采购文件却采用的是等额本息方式，由此导致运营期每年的现金流入不同，最终影响投资收益率。同样，如果实施方案采用的是投资补贴、利息补贴、投资余额回报等方式，采购文件也应保持一致。再如，方案里表达的项目PPP模式为BOT，而采购文件却为BOOT或EPC+BOT,等等。 当然， 21号文的完全付费计算方式有它的一些缺陷,首先，项目收入前低后高,导致项目运营早期现金流入较少，影响社会资本方的投资回收速度，社会资本方一般不愿意采用；其次，21号文中公式中的合理利润率也容易让人误解，因为，既然是合理利润率，那算出的数据口径就应该是企业获得的净利润，但是，由于21号文和相关税收政策缺少明确说明，实务中一些地方政府对此征收增值税和所得税等，导致实际利润率低于公式设定的水平。 虽然21号文有上述许多缺陷，但是，实务中因为此公式是政府文件规定，同时也因为前低后高的资金支出安排，降低政府前期财政支出压力，一些地方政府还是愿意采用这种方式。在实施方案采用此方式情况下，采购文件和项目合同就应该与此对应。 另外，由于，PPP模式采购标的与一般物资或工程发包在财务属性方面存在较大差异，也容易导致实施方案、采购文和项目合同前后表达不一致。PPP模式的采购标的，不仅除了一般工程所具有的物理和技术特征（包括规模和建造技术要求等）外，它还具有融资、运营、回报、移交（与项目方式有关）等要求，因而还需要关注项目模式、投融资结构、回报方式、计算方式及一些参数构成等，这些指标与参数具有较强的财务内涵，需要对财务有较深的专业理解和支持。 然而，初次接触PPP模式的地方政府机构人员，或者非财务出身的咨询人员，招标代理单位，因为对PPP模式、流程、政策和财务专业不太熟悉，容易出现逻辑混乱，前后表达不一的情况。 因此，实务中需要对PPP相关政策和专业知识的贯通，相互配合，重视财务指标，保持PPP前后逻辑一致。 PPP项目投资动辄上十亿、百亿甚至千亿，跨期达数十年，其投入与产出对政府和社会资本方来说，都是不得不算，算清楚且表述精准保障有力的一件核心要务。不仅在起初两个报告的反复财务测算上，还是在接下来的采购文件、采购结果确认谈判、对外公示、项目合同签署上，都是围绕着财务算账和财务指标开展的。PPP项目咨询过程中财务工作绝不是前期的财务测算，没有财务工作在后期的持续跟进，项目将不可能推进，无论这项工作由会计师担任，还是由律师承担，都不可避免需要将财务指标进行衔接。采购文件中财务指标的选择和分值设定，采购结果确认谈判中需要辨析社会资本方看似无意间的偷梁换柱，更改实质性条款，项目合同签署过程中有关财务条款的表述等，都离不开财务支持。而且，由于对财务工作贯穿始终理解的不到位，很容易导致项目实质性条款的走偏走样，导致项目推进困难或埋下重大隐患与纠纷。 1回报机制、计算公式与参数设定首先将方案与报告中的回报机制及其计算的公式完整的表达到采购文件中。脱离回报机制和公式去孤立的表达利润率、折现率、投资利率回报，会导致这些指标参数应用没有确定的附着体，从而投标各方无法计算的收支、利润、现金流、内部收益率，或者计算出来的财务指标与方案报告数据不一致。 例如，政府完全付费采用21文的计算公式与等额本息、投资余额回报方式（即运营期每年收回一定的建设成本加上投资余额乘以投资回报利率）、投资成本补贴和利息补贴的计算方式均有差异，对应的参数也不同。21号文公式涉及社会资本方的建设成本、合理利润率、折现率、回收期数、运营成本等。而等额本息的参数主要包括建设成本、折现率、折现期数、运营成本和运营成本的回报率。投资余额回报方式的参数主要包括建设成本、约定的年度回收成本数额（可能等额，也可能不等额）、回报利率、运营成本及其回报率。建设成本补贴和利息补贴的参数包括建设成本补贴数额或比例，利息补贴的计算基数和利率等。 政府缺口补贴又有按照21号方式计算方式，还有按照最低使用量的计算方式。在按照21号方式下，除了需要满足21号文完全付费计算公式的所有参数外，还需要考虑使用量及其单价，二完全使用者付费的参数主要是使用量和单价。 以上不同的收入计算方式及其参数，需要根据方案情况，在采购文件和项目合同中一一注明，咨询机构、招标代理机构、政府方和社会资本方需要逐一关注，以防名称、口径和计算方式出现偏差。 2项目投资总额可研报告里一般会用项目投资总额的概念，包括项目的工程费用、工程建设其他费用、预备费、建设期贷款利息，有的还包括流动资金。但是，在应用21号文计算政府付费或缺口补贴时，用到的概念是项目全部建设成本和社会资本方承担的年均建设成本。建设成本与投资总额的差异在于是否包括流动资金，而社会资本方承担的建设成本与项目建设成本又存在差异，在项目投资包括政府出资和补贴的情况下，二者的口径显然不同。 即便是建设成本的口径，也存在着是否包括建设期利息的差异。从会计准则来说，建设成本包括了因建设期所需融资的利息支出，但是，这将导致一个项目会因为投融资结构不同、借款额和借款成本的高低不同而使得建造成本存在差异，从而导致计算的投资回报存在差异。比如，一个10亿投资规模的工程项目，往往融资额达到项目所需资金的80%左右，按照目前的借款利率和工期，建设期利息在5000万元左右，如果该项目完全使用项目资本金，则没有利息支出。工程规模越大，借款额越大，借款成本越高，则差异更大。这种差异是否计入项目建设成本，将直接影响政府付费或缺口补贴时的计算基数，从而最终影响政府支出成本或社会资本方的收益水平。 按照世界银行关于建设成本的口径界定，建设期借款成本是不计入项目成本的，这个自有道理，因为不能由于项目是否需要融资以及融资额大小及融资成本高低，而导致项目成本存在差异或差异巨大。 实务中有计入项目建设成本的，也有不计入项目建设成本的两种做法。要不要将其计入项目建设成本，关键看政府和社会资本方对各自最终的支出或收益是否认可。无论计入或不计入，都必须保持采购文件、项目合同与方案里的口径保持一致，否则，将会带来合同落地、执行过程中的隐患与纠纷。 3政府购买服务或缺口补贴的款项支付时点、期数与每期付款金额PPP项目从建设期起算一般至少10年或以上，项目投资收益与货币时间价值紧密相连，款项支付时点不同，对项目投资收益的影响不言而喻。在项目识别和准备阶段进行财务测算时，就需考虑款项支付时点，确定款项是在每个运营年度的期初、期中还是期末支付款项，从而准确计算现金折现系数、项目净现值和财务内部收益率。由此，招标或磋商文件、项目合同也必须载明款项支付的时点，且与方案和报告一致，否则，就会出现导致偏差。 还需要注意的是，在付款总额相同的情况下，付款的期数不同，也会影响项目收益，比如一个项目10年运营付款期，每年年末付款一次1个亿，和一年付款两次每次付款5000万元，从总额上看都是10个亿，但是，由于付款期数变化，实际上也就导致付款时点发生变化，必然影响项目折现价值和内部收益率。 在招标结果的确认谈判中，就有社会资本方试图在付款总额不变的情况下改变付款的期数来提高项目收益，他们用淡淡的语气希望在不经意中来达到目的，这需要我们深刻理解财务指标的本质，在谈判过程中敏锐把握关键点，于无声处听惊雷，识别对方真实意图，防止对实质性条款被暗中改变。 每期的付款金额大小，也是影响项目收益或政府方负担的关键指标。假设20年期政府完全付款总额20个亿，如按照21号文方式计算付款，则付款额在每年的分布是前低后高，而如果采用等额付款方式，则是每年付款1亿，这其实也是变相的将款项提前支付了，这种情况在磋商和结果确认谈判中也都曾出现过。 4项目融资和资金使用计划项目融资和资金使用计划进度相匹配，将影响项目的融资成本，尤其是投资金额较大建设期较长（2年或以上）的项目。因此，项目合同中不能简单的要求社会资本方在项目公司成立30天或多少天内一步性将项目所有资金融资到位，放在账户上专款专用，这样实际上造成资金在账户上闲置浪费，增加项目支出成本，从而最终也可能会增加政府方购买付费的负担。因此，在签订项目合同时，政府方和社会资本方协商沟通，拿出较为详细的资金使用计划，在此基础上配套分期融资，避免资金浪费和加重各自负担。 5社会资本方投资回报的款项收回路径无论是政府完全付费、缺口补贴还是完全使用者付费项目，在设立项目公司的情况下，款项都是支付给项目公司的，并没有直接支付给社会资本方。但是，毕竟项目公司和社会资本方还是两个不同的法律主体，社会资本方如何将项目公司的款项拿走呢？这需要在项目合同中予以约定，且不是简单的政府不分配利润而由社会资本方全部独占利润即可实现，仅仅是项目利润分配，导致大量资金沉淀在项目公司，从而大大降低社会资本方合理收益率，原因如下： 项目公司的资金流入，包括了投资的成本和利润，在运营开始的前几年项目往往处于亏损的状态下，项目公司的资金流入主要是投资成本的收回（对应的是BOOT下的折旧、BOT下的金融资产成本收回或）无形资产的摊销），如果项目合同没有明确约定社会资本方在合理的内部收益率前提下，可以在运营期每个年度使用和收回项目公司资金，或者仅仅约定利润分配，则大部分资金将以折旧、摊销等方式沉淀在项目公司，从而造成资金闲置和社会资本方无法实现预期的合理收益。 因此，项目合同对此应该予以明确约定，保障社会资本方在运营期可以使用、收回项目公司中属于社会资本方投资本利的现金。 6政府提前收回项目的补偿款机制经过协商，在不违背PPP模式下，政府提前收回项目需要补偿社会资本方尚未收回的投资成本和因项目提前终止而损失的未到期的投资收益。补偿金额如何确定，要根据项目特点进行计算和协商。 在完全政府付费的BOT模式下： 1. 如果原项目回报是按照21号文公式进行计算的，则补偿金额的计算方式建议如下： 注：（1） m是政府要提前付款的年度。 （2）社会资本方投入的建设成本不含建设期利息。 （3） 合理利润率与年度折现率与本项目原来确定的一致，也可双方重新敲定。 2. 如果原项目回报是按照投资余额收回方式，即：每年政府支付的款项=项目投资总额*当年支付的投资总额比例+项目投资余额*项目投资回报率+项目年度运营费用*项目投资回报率，则政府提前收回的补偿金额的计算方式建议如下： 政府m年度回收项目应该支付的金额=（项目投资总额-已经支付的项目本金）×(1+项目投资回报率)+m年度项目公司发生的运营费用×(1+项目投资回报率)。 注：（1）m年度是指政府在项目运营期间回收项目的年度，m的取值为项目运营期中的某一年，即：1≦m≦n, n为运营期。 （2）已经支付的项目本金是指在m年度以前政府每年支付的项目本金之和，每年支付项目本金=投资总额*项目约定的投资总额年度支付比例。 （3）投资总额含建设期融资利息（根据情况也可不含建设期利息）。 （4）项目投资回报率为根据招投标或磋商确定的投资回报率。 （5）政府和社会资本方可在公式计算出的金额基础上,考虑项目提前终止导致社会资本方在此项目上损失的投资回报,协商确定最终金额。 BOT模式下政府提前收回，无论属于上面哪种方式，最好在项目合同里予以明确，包括各种参数，也确定好具体的数值，以避免在未来执行过程中因约定不明造成扯皮纠纷。 至于TOT等其他方式，一个原则就是要考虑项目未收回的成本及损失的投资收益以及收回年度的运营支出。 7调价机制PPP项目建设运营期限一般至少10年以上，物价上涨无疑对项目投资收益具有影响。社会资本方需要综合项目的施工利润以及运营期的投资回报，考虑是否需要向政府方提出调价要求。对于完全使用者付费项目，一般根据消费价格指数（CPI）上涨情况，每隔几年调整服务或产品的使用价格，对于完全政府付费或缺口付费，需考虑调整人工、原材料等运营支出。 调价机制还需要考虑通胀因素造成的成本支出增加风险或收入下降风险，在政府和社会资本方之间进行合理的分配与承担。 8项目期限包括建设期和运营期，这个指标的变化，实质上会影响项目的付款周期和付款额，从而影响项目收回的速度和收益以及政府方的支出成本。在项目过会和招投标或磋商完成后，这个指标不应该变化。 9财务内部收益率内部收益率由项目现金收入、投资和运营的现金支出以及期限等因素决定，在跨越数十年的PPP项目测算中，一般应以收付实现制为原则设定年度收支，因此，在特定方式下，比如完全政府付费，并采用21号方式计算政府付费，只要明确项目的社会资本方负担的建设成本投入、合理利润率、折现率、运营补贴周期、年度运营成本和税收政策情况下，必然对应于一个财务内部收益率。社会资本方会在考虑建设期的全部投入（含社会资本方的资本金出资、对外融资及建设期融资利息）和现金净流量的情况下，计算出己方的财务内部收益率，采购文件或项目合同只需要列出决定财务内部收益率的投资额、项目回报的计算方式、时点等要素即可，无需再单列一个内部收益率指标。 如果采购文件或项目合同一定要列示内部收益率，那么一定不能只仅仅列一个内部收益率来替代上述投资额、项目回报方式等要素，因为同样的内部收益率，对应着多个现金回收金额、时点等，只列一个内部收益率，将导致无法确定每年政府付费的金额等，从而产生歧义与纠纷。 在使用者付费情况下，也是如此。 10融资成本融资成本的高低既影响项目盈利水平，也影响社会资本方资本金的内部收益率。融资成本对社会资本方资本金内部收益率的影响具有杠杆效应，当融资成本高于社会资本方全部投入的财务内部收益率时，将侵蚀社会资本方资本金净收益，融资越多，损失越大，反之，收益越大。社会资本方作为理性投资人，会综合考虑施工利润和运营收益，在可承受的成本范围内让渡部分收益，以较高的利息成本来尽快获得融资，如果政府方限制了一个不合理的融资成本上限，可能对社会资本方的融资产生束缚。社会资本方实际上也会在尽可能的情况下降低融资成本，以获得最大的投资净收益。 因此，政府方应该关注项目投融资结构，落实资金来源保障，而不是要对融资成本进行过多的干预，包括融资利息上限等。 11采购指标及其分值设定采购文件中有关财务指标的设定，需要考虑PPP项目模式回报机制因素，如在完全政府付费情况下，为了合理降低政府支出，又要确保建设质量，不可能无限制的降低成本支出。另外，指标设定也要考虑各个指标在项目收益计算过程中的性质和作用。比如，拆迁、项目的设计等其他费用，一般属于固定性的支出，不由社会资本方控制，不宜作为采购指标，而建安费用在合理限度内则可以做出一定的降低，从而可以作为采购指标。同时，将影响项目回报的有一定弹性的有关参数尽可能纳入采购指标，以确定完整的项目回报的计算方式，比如按照21号文的计算公式，还需要设定合理利润率、折现率和运营成本采购指标。而对于补贴周期，一般不宜作为采购指标。 以下是笔者参与设计的一个完全政府付费的公路项目财务采购指标设定情况： 而对于采用等额本息方式或其他方式，以及使用者付费回报机制，原则上考虑将影响回报率的具有一定弹性的参数纳入采购指标，合理设定分值。 12净现值与折现率投资净现值是指每期现金净流入与采用的折现率计算的现金流入现值与投资成本进行比较的结果，在投资成本与每期现金净流入确定的情况下，折现率不同，计算的投资净现值也不同。因此，在采购文件中，如果要表达投资净现值，一定要也要明确此净现值对应的折现率，否则，会引起歧义。 从交易角度看，PPP项目就是政府方和社会资本方围绕各自目标，所进行利益博弈与讨价还价。政府方因为观念、体制、财力以及其他方面等原因，尽可能想着花小钱办大事，或不花钱也要办事，或因其他需求，将项目投入和政府付费或缺口补贴尽量压缩到很低，包括采购过程中对已过会的投资额等条款进行改变。社会资本方也会使出浑身解数，在项目识别阶段即介入，使出浑身解数来影响政府，达到自身目的；有的在采购结果确认谈判中会使出暗度陈仓等手段，来偷换概念，修改实质性条款。咨询方需要保持足够的专业素养和执业谨慎，在采购文件、合同编写过程中，关注细节，保持逻辑正确，指标口径前后一致；在磋商或招标结果的确认谈判过程中，听话听音，见微知著，及时发现重大变化，秉持公正，促使双方公平合理协商，促成项目积极稳妥落地。 （作者：桑国权，中建政研信息咨询中心PPP项目财务专家；程新智，中建政研信息咨询中心PPP项目咨询总监、北京唐智律师事务所主任律师；管云飞，中建政研信息咨询中心PPP项目经理） |
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