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IPO 疑难案例库》第6期 规范运作
公司运作不规范是IPO的另一大杀手，很多企业因此都栽在这上面，这类问题涉及管理层未尽职、环保问题、税务问题多个方面。本期我们将着重梳理企业上市期间规范运作方面相关案例，希望对大家有所帮助。
案例聚焦1： 报告期内，高管频繁变动? 企业名称：山东道恩高分子材料股份有限公司 证券代码：002838 上市板块：中小板 概要：公司董事的变动情况如下： 2010 年 12 月 8 日，选举于晓宁、张立群、蒿文朋、韩丽梅、田洪池、邢永胜、孙宗民、周政懋、宋晓为公司董事，其中孙宗民、周政懋、宋晓为公司的独立董事，组成公司第一届董事会。2012 年 12 月 19 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过，同意张立群辞去董事职务，选举刘勇波先生担任董事。2013 年 12 月 15 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同意刘勇波先生辞去董事职务，选举梁兆涛先生担任董事职务。
案例聚焦2： 报告期内，董事发生重大变化？
企业名称：浙江万马股份有限公司 证券代码： 002276 上市板块：中小板 概要： 以上发行人变更设立为股份公司时的董事、高级管理人员相对于 2005 年初发生了一定的变化，其变化情况分别为以下几种情形： （1）原董事、高级管理人员中有 5名留任，具体如下： 序号 职务 姓名 备注 1 常务副总经理 盛涛 留任（原任总经理） 2 董事 张珊珊 留任（原任董事） 3 副总经理 周炯 留任（原任副总经理） 4 副总经理 王荣海 留任（原任副总经理） 5 电力电缆研究所所长 钱宏 留任（不再担任公司董事、副总经理，但仍为公司的核心技术人员，并参与公司技术管理） 上述留任的 5名公司原董事、高级管理人员占公司原 7名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。 公司原董事、高级管理人员离任 2名，分别为陆珍玉和马生海。
案例聚焦3： 子公司高管同时持有发行人及子公司股权？
企业名称：北京旋极信息技术股份有限公司 证券代码： 300324 上市板块：创业板 概要：公司已经收购同时持有母公司和子公司股权的子公司高管人员持有的子公司股权公司与子公司核心骨干人员共同设立上海旋极、深圳旋极、成都旋极三家子公司对该等公司经营起到了一定的促进作用，并未发生损害公司利益的情形。在审核过程中，公司认识到子公司高级管理人员同时持有母公司和子公司股权可能发生潜在的利益冲突。
案例聚焦4： 发行人独立董事发生重大变更？
企业名称：北京飞利信科技股份有限公司 证券代码：300287 上市板块：创业板 概要：关于发行人高管、董事变更的核查核查情况： 1、保荐机构对发行人报告期内副总经理变动情况及原因的核查情况 2008 年 7 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任金日吾先生为3-1-2-47 公司副总经理。2009 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第九次会议，同意金日吾辞去副总经理职务。
案例聚焦5： 国有企业领导是否可担任独立董事？
企业名称：苏州科斯伍德油墨股份有限公司 证券代码：300192 上市板块：创业板 概要：原有国有企业大部分已成为其控股子公司，现只有少量民营资本能够在一定的市场范围内与其竞争。基于目前国内企业竞争的相对弱势，使得跨国公司因各种因素考虑，并未将其最领先的技术运用于在国内工厂生产的产品，从而导致我国油墨产品整体的功能性、环保性上与国外同类产品比较尚存一定的差距。发展本行业的先进企业，将有效打破我国油墨行业现有的竞争格局，并促使跨国公司在华投资、控股的企业因竞争的压力，不断推出新产品、采取新工艺，进而整体促进我国油墨行业水平的提高。
案例聚焦6： 报告期内独立董事遭受行政处罚？
企业名称：楚天科技股份有限公司 证券代码：300358 上市板块：创业板 概要：1、原独立董事柳思维辞职的原因 柳思维，男，1946年2月出生，2003年5月至2006年6月曾担任酒鬼酒（股票代码：000799）的独立董事。2009年3月24日，中国证监会出具了行政处罚决定书（[2009]7号），认定酒鬼酒在2003年-2005年中期定期报告披露时违反原《证券法》第六十条、第六十一条的的规定，构成原证券法第一百七十七条所述行为。柳思维作为独立董事，被认定为上述虚假陈述的其他直接责任人员，给予警告并处以3万元罚款的处罚。
案例聚焦7： 行业协会兼职不影响独董任职资格？
企业名称：包头东宝生物技术股份有限公司 证券代码：300239 上市板块：创业板 概要：四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划 146 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系 147 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系 148 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 148 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 148 九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 148 第九章公司治理 。
案例聚焦8： 事业单位领导不得担任独立董事？
企业名称：福安药业（集团）股份有限公司 证券代码：300194 上市板块：创业板 概要：马劲作为事业单位领导同时担任发行人董事、董志作为高校领导班子成员同时担任发行人独立董事，不符合国资管理和教育部的相关规定。发行人已于 2010 年 7 月 18 日召开临时股东大会重新补选了公司董事和独立董事，新任董事和独立董事具备法律、法规和规范性文件规定的董事/独立董事的任职要求。
案例聚焦9： 发行人董事兼职过多?
企业名称：浙江星星科技股份有限公司 证券代码：300256 上市板块：创业板 概要：为了避免发行人董事兼职单位与发行人发生业务冲突，经 2011 年 3 月25 日召开的星星集团董事会批准，林海平董事、蒋亦标董事辞去了星星集团副总裁职务；经 2011 年 3 月 25 日召开的浙江星星电子科技发展有限公司（下称“星星电子科技”）董事会批准，林海平董事辞去星星电子科技总经理职务，以保证发行人生产经营活动的独立性，使其生产经营活动不受控股股东、实际控制人或其他存在利害关系的单位或个人的影响。
案例聚焦10： 董、监、高犯罪?
企业名称：重庆燃气集团股份有限公司 证券代码：600917 上市板块：主板 概要：2、前任董事犯罪事项对本公司管理层稳定性的影响 根据重庆市第一中级人民法院刑事判决书，侯行知犯罪事实系个人行为，不涉及单位犯罪，也未涉及本公司报告期内的其他董事、监事、高级管理人员报告期内，公司的核心管理层较为稳定，大多数人员在本公司专职工作多年现任总经理在公司工作了 16 年；除了 2010 年引进战略投资者时华润燃气推荐的高管以外，本公司其他副总经理、财务总监在公司的工作年限均长达 10 年以上（报告期内本公司管理层的变动情况详见本招股说明书“第八章董事、监事及高级管理人员”之“八、董事、监事及高级管理人员变动情况”）因此，侯行知犯罪事项、及公司更换董事事宜，未导致本公司董事、高级管理人员发生重大变化。
案例聚焦11： 高管兼任监事?
企业名称：飞天诚信科技股份有限公司 证券代码：300386 上市板块：创业板 概要：4、讨论问题：发行人监事会主席同时担任财务部经理是否存在内控漏洞。 项目组答复：发行人监事会主席同时担任财务部经理存在 3-1-2-32 一定的内控瑕疵。审核意见：尽快解决监事会主席与财务部经理兼职事宜。落实情况： 2011年12月26日调韩晓彬任内部审计部总监，负责发行人内审工作；朱宝祥兼任财务部经理。2012 年 5 月后，发行人新聘任了石井平担任财务经理，朱宝祥不再兼任财务部经理。（六）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况 1、关于飞天国际海外客户资源转移给发行人事宜（1）企业合并的问题根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对飞天国际是否纳入合并报表事项进行了充分详尽的核查。
案例聚焦12： 报告期内，发行人决策机构和决策机制发生变化?
企业名称：山西振东制药股份有限公司 证券代码：300158 上市板块：创业板 概要：报告期内发行人决策机构、决策机制变化情况： 2007.01-2007.10 2007.10-2008.12 2008.12至今 股东会 董事会 经营团队 股东会 执行董事 经营团队 股东大会 董事会 经营团队 在报告期内，振东制药有限于 2007 年 10 月经过股权转让成为振东集团的全资子公司，由于振东制药的股东较少，根据《公司法》第第五十一条“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会”之规定，公司不设立董事会、监事会，只设立一名执行董事和监事，符合《公司法》的规定；虽然公司的组织形式发生了一定变化，但原董事会其他成员一直作为公司核心管理团队成员在公司任职，参与公司决策，公司的决策机构和决策机制未发生实质变化。
案例聚焦13： 子公司向控股股东租赁土地?
企业名称：广东宏大爆破股份有限公司 证券代码：002683 上市板块：中小板 概要：其中：广东明华与广业公司签订租赁合同，租赁土地 30 处，租赁面积为 555,711.44 平方米；力拓厂与广业公司签订租赁合同，租赁 5 处，租赁面积为 447,656 平方米。 3、专利情况截至本招股说明书摘要出具日，本公司及子公司合计拥有 5 项发明专利、20项实用新型专利，以及中科院力学研究所将 1 项发明专利许可中科力使用。
案例聚焦14： 租赁合同程序性瑕疵?
企业名称：金卡高科技股份有限公司 证券代码：300349 上市板块：创业板 概要：若发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给发行人造成经济损失的，包浙江金卡高科技股份有限公司招股说明书 1-1-1-84 括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司就发行人实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证发行人不因此遭受任何损失。
案例聚焦15： 整体变更的个税缴纳?
企业名称：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 证券代码：300029 上市板块：创业板 概要：2009 年 3 月，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的方案，以公司截至 2008 年 12 月 31 日的资本公积转增股本，转增比例为每 10股转增 10股，股本溢价减少 75,000,000.00元。2）其他资本公积2006年末，公司其他资本公积主要为接受实物捐赠 7,031.41元和无法支付的应付款项 1,084,804.27元。
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