最高院：公司为非股东间的股权转让提供担保应属合法有效

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以下正文

裁判要旨

由于汇丰祥矿业公司不是双源矿业公司的股东，汇丰祥矿业公司受让杨秀玉持有的双源矿业公司82%的股权而形成的欠款，约定由双源矿业公司承担保证责任并不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定，双源矿业公司应对汇丰祥矿业公司的欠付杨秀玉股权转让价款承担担保责任。

案例索引

《赤峰双源矿业有限公司与杨秀玉、陈玉梅股权转让纠纷》【（2014）民申字第1141－1号】

案情简介

杨秀玉与汇丰祥矿业公司签订《股权转让协议》，约定杨秀玉将其在双源矿业公司的82%股权转让给汇丰祥矿业公司，同时约定双源矿业公司对于汇丰祥矿业公司应付杨秀玉股权转让款提供担保。

争议焦点

公司为非股东间股权转让提供担保是否合法有效？

裁判意见

最高院认为：本案杨秀玉起诉汇丰祥矿业公司、陈玉梅及双源矿业公司给付股权转让款的依据是2010年12月27日签订的《股权转让协议》和2011年9月27日签订的《补充协议》。根据《股权转让协议》的约定，杨秀玉是将其在双源矿业公司的82%股权转让给汇丰祥矿业公司，并不是转让给陈玉梅。虽然在股权变更过程中，其中的70%股权是登记在陈玉梅名下，但在杨秀玉与陈玉梅之间无直接股权转让关系的情况下，从法律关系上看，应系汇丰祥矿业公司的处分行为，与杨秀玉无关。本案中，双源矿业公司承担保证责任是基于《股权转让协议》中汇丰祥矿业公司受让杨秀玉82%的股权欠款。由于汇丰祥矿业公司不是双源矿业公司的股东，故本案不存在双源矿业公司违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定的事实。在汇丰祥矿业公司、陈玉梅没有依约履行给付义务的情况下，一、二审判决依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，判令双源矿业公司对汇丰祥矿业公司、陈玉梅尚欠的款项及利息承担连带给付责任并无不当。