创始人如何牢牢掌握公司控制权？（3个层面，8条措施）

凯腾生物 2017-07-17

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公司控制权在一开始，是创始人通过持有绝对多数的股权来掌握的，但是，随着公司不断引进股东和融资，股权比例稀释后，丧失绝对多数（66.7%）、相对多数（51%）的股权比例，到导致失去控制权。

还有时候，在公司成立之初，在股权分配的时候，创始人就在股权上失去了控制权，例如，40%、30%、30%的股权分配比例，或50%、50%的股权分配比例。

创始人如何牢牢掌握公司控制权？（3个层面，8条措施）

创始人控制权

什么是控制权？

简单的说，就是公司的决策谁说了算数，控制权是控制人通过决策实现的。

依据《公司法》，一个公司的决策分为三个层次：股东（大）会、董事会、经理。决策对股东权利影响程度由低到高，经理层属于执行决策层，董事会属于战略决策层、而股东会则是资本决策层。股东会的决策直接影响股东的权利。

另外，根据法律规定，在不同层级的决策规则，是不一样的：

创始人如何牢牢掌握公司控制权？（3个层面，8条措施）

决策规则

如在股东会是按投票比例，而董事会是按照董事人数，决策的临界点可以根据事项的重要程度分为四个阶梯：

过半数、超过三分之二、超过四分之三、一致同意。要求的比例越高，做出决策需要的票数越多，难度越大。一致同意与超级多数不是法律规定，其中一致同意，可以认为全体决策者都拥有否决权（一票否决）。

在经理层，其权利范围由董事会授权或董事会制订的公司规则制度来授权。

搞清了规则，具体的几个措施就很好运用了，万变不离其宗。

我们都可以看到一些案例，例如阿里巴巴，京东等上市公司，以及很多创业公司，一共有8个具体的措施，四种模式：

创始人如何牢牢掌握公司控制权？（3个层面，8条措施）

控制权结构安排

上图是几个典型案例，创始人维护控制权具体措施还有其他的法律手段，分享给大家：

控股权：这很好理解，就是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有企业都一样。
股权代持：这是一种控股权的变相安排，对于不走资本市场的企业可以适用，或在公司创业早期可以采用这种方式，同时约定要代持协议解除后，投票权或被代持人股权的转换方式。
投票权委托：部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。在京东上市前，没有AB股结构，就有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。
一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。
有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。。
同股不同权（AB股计划，dual-class structure）：就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股(A 类股)与B序列普通股( B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。
一票否决权：公司法第 43 条规定：修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。
我们在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事件的控制力。
董事的提名权：创始人如能够提名董事会的多数成员，实现对公司控制。创始人股东可以直接和其他的股东约定，由他持有的股权的数量，即他持有的股权的数量可能不到公司股权的 50% ，但他有权力提名董事会里面的多数成员，并且将这一约定写到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。