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根据同方股份上周五（2017年7月21日）发布的公告，发行股份购买资产交易的交易对方已经确认为上海莱士的控股股东科瑞天诚与莱士中国，标的已经确定为上海莱士29.9%股份。
科瑞天诚和莱士中国，持股比例分别为32.10%和30.36%。如果同方收购上海莱士29.9%股份的交易完成，预计将成为上海莱士第一大股东，但是否会导致上海莱士的实际控制权变更，需要等待后续详细的交易方案披露。
其实，同方股份的资本运作历来富有创新性。1998年，同方股份通过承债的方式成为第一家收购国有军工资产的上市公司，1999年同方又成为中国资本史上第一个进行吸收合并交易的企业……而与其他上市公司股东间的换股交易，同方在2009年也早已经做过一回了！
2009年，同方与当时创业板上市公司晶源电子股东换股，成为晶源电子第一大股东，并通过控制董事会的方式，获得了晶源电子控制权。这在当时首开上市公司间换股交易的先河。随后晶源电子更名为同方国芯，又再次更名为目前的紫光国芯。
同方股份与晶源电子的换股交易成功完成，对于此次和上海莱士股东的换股交易有什么启示？小汪@并购汪首先带你回顾同方与晶源电子的交易。 清华控股还有什么成功的资本运作方案？欢迎订阅《并购基金》报告：
01 同方股份收购晶源电子
晶源电子2005年在深交所上市，是一家从事石英晶体元器件业务的公司。晶源科技持有晶源电子35.30%股份，为控股股东；阎永江持有晶源科技81.73%股份，为上市公司晶源电子的实际控制人。
同方股份当时的主营业务仍然集中在信息和能源环境两大产业。清华控股持有同方总股本的29.42%，为控股股东，实际控制人为教育部。
在当时，晶源电子总市值约为10.24亿元，2009年实现归母净利3,409.34万元，2009年静态PE约为30.04倍。同方当时总市值约为158.56亿元，2008年归母净利润约为2.5亿元，静态市盈率约为61.08倍。 1.1 2009年6月，同方股份公布预案，拟向晶源电子的控股股东晶源科技发行股份，收购其持有的晶源电子25%股份。具体交易方案如下：
交易对方：晶源科技。 交易作价：27,548.16万元；股份对价100%。 发行价格：16.32元/股。 发行股份数量：1,688万股股份，占发行后总股本的1.7%。 标的资产：晶源电子25%股权。 标的业务：石英晶体元器件业务。 历史业绩：2007年、2008、2009年营业收入分别是23,102.46万元、26,925.90万元、28,890.67万元，归母净利润分别是3,095.01万元、3,054.79万元、3,409.34万元。 标的（对应2008年) 静态PE：36.07倍。 标的(对应2009年) 静态PE：32.32倍。
这一方案并不复杂，但交易完成后，值得注意的有三点：
（1）同方股份成为第一大股东，并通过控制董事会，获得了晶源电子的控制权。 交易完成后，同方股份获得了晶源电子25%的股份，成为晶源电子第一大股东，并用25%的股权控制了董事会。晶源电子控股股东由晶源科技变更为同方股份，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。
（2）原控股股东晶源科技仍然持有10.3%股份，为晶源电子第二大股东。 （3）晶源科技仅获得同方1.7%的股份，清华控股对同方股份的持股比例由29.42%下降至28.92%，摊薄极小。
交易前，清华控股持有同方股份28,737.97万股，持股比例为29.42%；交易后，清华控股持股比例变为28.92%，仍为同方股份的第一大股东，晶源科技持有同方股份 1,688 万股，持股比例为1.70%。 1.2 由于晶源电子是上市公司，存在二级市场交易的公允价格。因此同方收购晶源电子股份的定价，是以董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价为基础的，即7.59元/股。
在此基础之上，出于控制权溢价以及交易双方市盈率差异过大的考虑，同方支付了7.51%的溢价，最终每股晶源电子的交易价格确定为8.16元/股。
商誉处理上，同方将合并成本大于合并中取得晶源电子可辨认净资产公允价值25%份额的差额将被确认为商誉。2009年，晶源电子净资产为16,403.46万元，25%股权的交易作价为27,548.16万元。 02 同方微电注入晶源电子 2009年12月31日同方股份与晶源电子股东的换股交易获得证监会审批通过，2010年3月，交易成功取得批文。
在交易获得批文不到半年之后，2010年9月晶源电子发布交易预案，拟收购同方微电子100%股权。
同方微电子是同方股份下属子公司。同方股份持有同方微电子86%股权。也就是说，同方微电子被分拆出来注入晶源电子，从而实现了独立上市。
具体交易方案如下：
交易对方：同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。 交易作价：149,134.01万元；股份对价100%。 发行价格：14.07元/股。 发行股份数量：10,599.43 万股份，占发行后总股本的43.98%。 标的资产：同方微电子%股权。 标的业务：电子元器件业务。 历史业绩：2009年、2010年1-10月营业收入分别是45，005.68万元、27,724.98万元归母净利润分别是10,108.89万元、60,230.9万元 标的（对应2009年) 静态PE：14.75。
交易前后股权变化：
收购同方微电子交易总作价约为15亿元。晶源电子发行股份数量约占发行后总股本的44%。同方股份持有同方微电子86%股权，交易完成后，同方股份对晶源电子的持股比例提升至51.83%。
在推出交易预案之后没多久，2010年12月30日，晶源电子的原控股股东晶源科技召开股东会议，决定注销解散。 而同方微电子注入晶源电子的交易，于2011年12月26日上会通过。
03 交易的实质：子公司分拆借壳上市 3.1 同方股份通过向晶源科技发行股份的方式，获得晶源电子25%股份，成为第一大股东。并通过董事会获得晶源电子的控制权。在拿到晶源电子这个上市平台后，以晶源电子发行股份收购同方微电子的方式，完成同方微电子的证券化。
这一交易的本质，实际上是同方微电子分拆借壳上市。
同方股份通过发股的方式获得上市公司的控制权，而没有采用传统的协议转让等方式，特别之处就在于买壳不需要现金，相当于充分利用了发股支付的优势。尤其是高市盈率与低市盈率间的发股并购，对于清华控股摊薄的比例极小。
注意双方当时的总市值与市盈率的对比：
同方股份：总市值158亿、PE为 61.08倍。 晶源电子：总市值10.24亿、PE为 30.04倍。 3.2 在第一次与晶源科技的换股完成之后，同方股份持有晶源电子25%股份，为第一大股东。在第二次同方微电子注入完成之后，同方股份对晶源电子的持股比例提升至51.83%。
通过两次发行股份购买资产交易，在没有任何真金白银出资的情况下，同方对晶源电子实现了绝对控股，这就是交易方案设计的巧妙之处。
如果直接以晶源电子发股收购同方微电子，而不进行第一步的换股交易。同方股份仍然会成为晶源电子第一大股东，而且仍然可能通过控制董事会的方式，获得晶源电子的控制权。但同方很难将对晶源电子的持股比例提高到50%的绝对控股水平之上。 3.5 晶源电子的主营业务是石英振荡器，同方微电子业务和晶源电子具有相当的协同性。
同方股份希望通过交易进入产业链上游的电子元器件制造领域，利用晶源电子在石英晶体元器件方面的业务基础以及同方股份和清华大学的研发和技术实力，研究和制造国家重点支持的“核高基重大专项”中的核心电子器件。
但从晶源科技后续的解散清算来看，晶源电子的控制人阎永江获得了退出。 04 小汪点评 4.1 海外市场，一家公司支付股份对价收购一家上市公司的交易常见。从同方股份发行股份收购晶源电子股份的交易来看，A股上市公司通过“换股”方式收购另一家A股上市公司的交易已有成功先例。 因为此次交易时间较早，小汪@并购汪并未找到这一交易的反馈意见及对反馈意见的回复。仅从同方股份交易方案修订的情况来看，监管对于这一类换股交易关注的重点在于：交易双方股份作价以及溢价率的合理性、标的评估以及商誉处理、双方未来发展的定位以及同业竞争情况。 4.2 同方股份与晶源电子股东前一次的换股交易，主要为了实现子公司同方微电子的分拆注入，交易目的主要是为了买壳。
而同方股份与上海莱士在推出此次换股交易之前，已经在产业上已经有较为广泛的合作。产业合作到资本联盟的升级，应该可以更好地概括换股交易的意图。
最近两年，同方股份逐步转型大健康领域。除控股了专业从事人体体质检查分析的同方健康，参股了从事医药产业的同方康泰外，2017年4月，同方股份董事会审议通过了收购 Vigor Online Offshore Limited 持有的中国医疗网络（HK.383）40亿股股票事项，逐步介入医疗、养老产业运营领域。
同方股份与上海莱士的合作，始于2015年清华与上海莱士合作成立研究中心。
随后同方与上海莱士成立了医药产业投资公司并共同参与并购基金天诚国际，完成对全球十大血制品企业之一BPL的收购，对另一家血制品巨头BIotest的收购也正在进行中。
（1）2015年6月份，上海莱士与清华联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心。主要目的是推动中国血液制品研发和成果转化。双方约定，上海莱士在未来十年向研究中心累计投入人民币共2亿元。上海莱士可以提出科研项目，提供相关材料与信息，由清华组织完成课题研究。上海莱士享有研究中心科研成果产权的优先受让权。
（2）2016年12月27日，同方股份与上海莱士共同设立同方莱士医药产业投资（广东）有限公司。设立目的为血制品行业的投资与并购。
（3）2017年6月8日，同方股份通过下属境外全资子公司UAL出资20.52亿元人民币，认购天诚国际19亿股股份，增资完成后持有天诚国际11.875%股权。增资完成后股权结构如下：
天诚国际是上海莱士发起的血制品行业并购基金。
2016年8月，天诚国际以全现金方式完成了已经被贝恩资本私有化完成的Naga UK Topco Limited100%股权的收购。Naga UK Topco Limited 持有Bio Products Laboratory Holdings Ltd（BPL）100%股权。
BPL是一家全球性全产业链的血液制品公司，位居全球前十大血液制品生产企业之列。BPL在美国拥有39家浆站，其中35家在采，4家在建，采浆量居全球第五，是全球最大的第三方血浆供应商。
在同方股份增资入股完成之后，天诚国际还试图收购德国唯一一家血液制品公司Biotest。Biotest是一家具有70年血液制品制作经验的全球性全产业链血液制品厂商，按销售额计为全球第五大血制品生产企业。在收购Biotest后，Biotest可直接采购BPL的血浆。
据国外媒体报道，Biotest已经接受天诚国际提出的收购方案。交易总作价达到14亿美元，将刷新中国医药行业出海并购最大金额。 4.3 在同方股份与晶源电子的换股交易中，同方股份市盈率超过60倍，晶源电子市盈率仅仅为30倍。同方股份发股摊薄很小。但此次与上海莱士股东的换股交易则不同，上海莱士总市值与市盈率都高过同方股份。
上海莱士总市值1005.98亿，市盈率113.17倍。2016年实现营业收入23.36亿，实现扣非净利润8.99亿。同方股份总市值411.09亿元。2016年实现营收271.74亿元、归母净利润43.02亿，扣非净利润-1.35亿。
同方收购上海莱士29.9%股权，假设上海莱士的每股交易价格为停牌时股价20.24元/股，在不考虑控制权溢价的情况下，同方的收购成本也要超过300亿。
同方总股本为2,963,898,951股，清华控股直接持有同方股份25.42%股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%股份，合计持有27.77%股份。
以收购总成本300亿计算，如果同方以发行股份方式支付对价超过180亿，清华控股将失去第一大股东地位。而同方股份2017年一季度的账上货币资金约为77.38亿元。
想来，清华控股应该不愿意失去对同方股份的第一大股东及实际控制人地位，会加大现金支付的比例。因此交易的后续资金安排就非常值得关注了。
小汪@并购汪猜测，同方股份应该会加大现金支付比例，完成对于上海莱士29.9%股份的收购，以避免交易摊薄比例过高。大家又怎么想呢？欢迎加入并购汪会员群告诉小汪@并购汪。
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