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——上海贞元投资管理有限公司诉上海市 【基本案情】 科教公司为全民所有制企业，主管部门（出资人）为上海市教委。张长耕于1991年至1996年任法定代表人，黄敦于1996年至今任法定代表人。 1992至1996年，科教公司财务部会计利用职务便利挪用公款千余万元，其中大部分款项未归还。1996至2001年，科教公司因借款和为他人担保，多次被法院判决付款或承担连带清偿责任，总金额达千余万元。 2000年12月，科教公司与中信上海分行签订借款合同，向其借款300万元。2001年6月，科教公司基本停止经营，借款期满后亦未归还所欠中信上海分行的本金、利息。2003年8月，上海信光会计师事务所依据科教公司提供的2001年9月之前的账册和财务资料，审计意见为：截止至2003年6月，科教公司的所有者权益为-4445835.58元。2004年，中信上海分行提起诉讼要求科教公司归还本金及利息，法院判决支持后中信上海分行申请执行。因科教公司去向不明，无财产可供执行，法院于2005年4月裁定执行程序终结。同月，科教公司被上海市工商局吊销营业执照。 2011年，中信上海分行将其对科教公司借款合同项下未受偿债权转让给贞元投资。2012年6月，贞元投资申请对科教公司进行破产清算。9月，科教公司管理人发函上海市教委称，法院已受理科教公司的破产清算一案，上海市教委作为科教公司主管部门及唯一出资人，应承担相应的清算责任，要求上海市教委收到函件后7个工作日内与管理人联系。10月，科教公司管理人与上海市教委委属历史遗留问题处理办公室工作人员丁俊、王炎祥谈话。谈话中，丁俊、王炎祥称，上海市教委从2002年起对包括科教公司在内的下属企业进行清理，经过清理，科教公司已无资产，对外有大量债务无法清偿。对于管理人询问的清算时有无审计及其他说明清理情况的资料可以提供，丁俊、王炎祥回答需要再确认，如有清理报告会向管理人提供。管理人表示希望能尽快整理相关材料。谈话后，丁俊、王炎祥在谈话笔录上签字确认。2013年1月，因科教公司无财产可供支付清算费用，更无财产可供清偿，法院裁定宣告科教公司破产，终结科教公司破产程序。 贞元投资认为，上海市教委、张长耕、黄敦不向破产管理人提供财务账册，导致科教公司因无法清算而提前终结破产程序，贞元投资的38_7元债权未获清偿，上海市教委、张长耕、黄敦应当对此承担连带赔偿责任。上海市教委认为其未履行清算和财产、财务资料的保管义务与科教公司破产程序中无财产可供执行之间没有因果关系，张长耕、黄敦认为其于2001年前便不在科教公司，不应承担清算赔偿责任。 【案件焦点】 上海市教委是否负有对科教公司的清算义务？上海市教委、张长耕、黄敦是否负有妥善保管科教公司财产、财务资料的义务？上海市教委、张长耕、黄敦是否应当对贞元投资因科教公司破产程序终结而未获清偿的债权损失承担连带赔偿责任？ 【法院裁判要旨】 上海市黄浦区人民法院审理认为：依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）第33条之规定，上海市教委作为科教公司主管部门和唯一出资人，在科教公司被吊销营业执照后，依法负有开展相关债权债务清理工作的清算义务，和妥善保管科教公司财产、财务资料保障破产清算得以依法进行的保管义务。同时，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第15条之规定，黄敦作为法定代表人依法负有保管义务，张长耕在科教公司破产时已非法定代表人，故无保管义务。 债务人的有关人员承担损失赔偿责任的条件是其行为与造成损失之间具有因果关系。综合上海市教委提供的多份法院裁判文书、审计报告、贞元投资提供的破产清算工作报告等证据，以及关于（2004)黄民二（商）初字第882号一案执行情 上海市黄浦区人民法院依照《企业破产法》第15条、《企业法人登记管理条例》第33条、最高人民法院《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》之规定，判决： 驳回贞元投资的诉讼请求。 上海市第二中级人民法院二审维持一审原判。 【法官后语】 在认定清算义务人不作为所造成债权人损失时，从公平和诚实信用原则的角度出发，应当适用因果关系推定和举证责任倒置。除非清算义务人能举证推翻，原则上推定只要企业依法进行清算，债权人将在清算程序中得到全额清偿。如果怠于履行清算义务与企业资产的减少具有时间上的先后关系，就应当认为因果关系成立。在举证责任分配上，由清算义务人承担举证责任，证明其不作为行为与企业无法清偿债权之间没有因果关系，如企业在未清算时已无财产可供偿债，或企业财产减少系正常经营、天灾或其他非可归责于清算义务人的原因所致等。 本案中，尽管上海市教委、黄敦存在未履行清算义务和保管义务的不作为，但上海市教委提供的多份法院裁判文书、审计报告、贞元投资提供的破产清算工作报告，以及另案的执行情况等证据，可以证明上海市教委、黄敦未履行法定义务与贞元投资债权未获清偿的损失之间并无因果关系。据此，上海市教委、黄敦承担清算赔偿责任的构成要件并不成立，贞元投资的诉讼请求应予驳回。 【案件基本信息】 1. 裁判书字号 上海市第二中级人民法院（2014)沪二中民四（商）终字第1520号民事判 决书 2. 案由：清算责任纠纷 3. 当事人 原告：上海贞元投资管理有限公司（以下简称贞元投资） 被告：上海市教育委员会（以下简称上海市教委）、张长耕、黄敦 |
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