【洞见干货】如何处理股份支付问题（历年监管精神汇总）

Mizuki_Hajime 2017-08-21

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股份支付，是在首发及挂牌中经常会遇到的一个问题。按照《企业会计准则第11号——股份支付》中的定义，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

在首发和挂牌中如何处理股份支付问题，本文就监管部门的审查精神进行了整理，以供业务人员参考。

此前监管部门的审查精神

在此前的保代培训中，对股份支付问题有过明确意见。监管部门认为，主板、中小板拟上市公司的股权激励（包括增资、股权转让等）按照股份支付准则处理，相关的折价计入当期损益。如果在同期有私募投资股权入股的，该入股价格可以视作公允价值。如果同期没有的，可能会要求中介机构作报告认定当时的公允价值，相关成本也是一次性进入当期费用。

后来又进一步强调，IPO申报企业会计准则应当与上市公司要求一致，需要根据《企业会计准则第11号－股份支付》执行。判断是否构成股份支付，应把握以下两个条件：

1.发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。包括向员工、特定供应商等低价发行股份以换取服务的；

2.是否存在与公允价值之间的差额。

同时，对可排除适用股份支付准则的情况进行了列举:

1）为明晰股权、解决股份代持问题的；
2）外资企业上市之前恢复股权将股权转回境内的；
3）受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；
4）通过协议控制方式进行的持股方案早已通过，需要兑现；
5）继承、赠送等非员工福利情况；
6）具有关联关系的子公司、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等。

公允价值，有活跃市场的在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的私募股权投资机构的入股价格。若无半年、一年内的入股参考价格，以申报期内外部投资者的价格为参考。公允价值的估值方法可参考市盈率、市净率、现金流折现等。根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境变化等因素，可对价格做适当修正，说明理由并量化。证监会重点关注申报前一年一期的股份支付情况，是否计入非经常性损益。

2016年9月保代培训会议精神

证监会有关人员表示，股份支付的会计处理问题，2011年培训专门讲过，现在再次明确下，无论哪个板，主板、中小板、创业板都是统一执行，不存在标准不统一的情况。

股份支付之所以是个问题，是因为拟上市企业可能没有完整的股权激励制度，往往是在上市前通过增资或者股权转让的方式对高管、核心人员、主要业务伙伴进行持股或股权转让。IPO之前的股份转让比较复杂，股份的获取方式来源比较多，条件也不明确。这个时候，一方面严格按照会计准则要求，同时要考虑到因为条件不明确，公允价值不好判断，不好计量，很多企业在咨询的时候也会存在偏差。如何把握呢？

首先看股份支付的范围，包括高管、员工、核心技术人员等，有些公司在股东层面设立持股平台，通过平台进行股权激励，核心员工、高管增资转让获取的股份;另外就是重点客户。我们认为无论是通过发行新股的方式，还是通过转让的方式，都要求注册会计师和保荐机构对股权变动是否符合股份支付的准则发表意见。

股份变动的成因比较复杂，有一些特殊情况可以不适用股份支付准则：

第一种，零星历史股权的股份变动，原来公司有几个创始人，一开始股份集中在某个人名下，因为要上市，要进行规范，几个创始人也都是高管或者核心技术人员，需要对历史股权进行明确和划分，这种对历史股权的规范化变动可以不适用股份支付准则要求；

第二种，有一些非交易行为，如财产分割、继承的发生，还有一些赠与等；

第三种，由于资产重组导致的股权变动，是内部的调整；

第四种，持股方式转换导致的股权变动，有的如代持方式等方式，需要股份转换；

第五种，老股东配置新股等，在具体执行中不适用。

其他情况通常都应该按照股份支付准则的要求来判断是否适用。几个因素：确定权益工具的价值怎么判断，与上市公司的股权激励，股票期权不一样，股权评估工具下公允价格一直在变动，因为上市预期，受外部环境的影响比较大，而且时间越远，越难准确计量，当时股权转让可能并未考虑股份支付费用的计量，规范辅导时就要发挥专业人士的经验去判断，如果最近一年一期的股份支付事项，优先参考交易各方最近的市场交易行为类似的价格、资产的价格来确定公允价值，也可以采取其他的估值方法。对离申报期比较远的，难以准确计量，入股的价格要以经过审计的净资产作为基本依据，不能低于经过审计的净资产。另外在信息披露方面，在招股书和报表附注要披露报告期内如没有股份支付的情况，要把权益工具的公允价格确定的方法和确定的过程进行披露。

另外，股份支付的费用到底是确定为经常性损益还是非经常性损益，考虑两个方面：如果公司有完整的股权分配方案，融资的方案、合同等都很清晰，按照现行的规定，股份支付要作为经常性损益，但是IPO企业很多都是为了解决历史问题，往往都是一次性，偶发的，不像上市公司是一个完整的方案，从制定、发布到执行，是一个长期的过程，考虑到对未来的影响，专业判断后可以计入非经常性损益进行扣除。

挂牌公司股票发行常见问题解答

是否所有的挂牌公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定的情形时，均应适用于股份支付的会计准则？

答：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.1条的规定，挂牌公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告，全国股份转让系统公司另有规定的除外。因此，在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的，均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。

在股票发行中，一般什么情形需要就是否适用股份支付进行说明？

答：在股票发行中，如果符合以下情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：

1.向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；
2.股票发行价格低于每股净资产的；
3.发行股票进行股权激励的；
4.全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

在股票发行中对是否适用股份支付发表意见时，都需要说明哪些问题？

答：挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时，应当从以下四个方面进行说明：

1. 发行对象：说明本次股票发行的对象，例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。

2. 发行目的：说明本次股票发行的目的，并说明是否以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。

3. 股票的公允价值：说明挂牌公司股票的公允价值，并说明公允价值的判断方法。公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格：

采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。

在参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。

挂牌公司需注意的是，无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充分并可量化，而非只有定性的说明。

4. 结论：主办券商应当结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的公允价值和发行的价格，判断是否需要适用股份支付并说明具体的账务处理方法。

以上信息，仅供相关部门参考，提请关注，以避免业务操作过程中的各项风险，涉及到具体事项，仍以相关部门的单项具体审核意见为准。

■来源：金融法律那点事