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在之前关于 Term Sheet 的讲解部分，我们曾经讲过“员工期权池”的设置方式，以及它对企业投前、投后估值的影响。事实上那部分内容对我们理解企业的估值问题依然有帮助，创业者需要对企业估值时“期权池”的设置多加留意，这样才能避免掉入误区。 为什么说估值时“期权池”的设置方式非常重要呢？给大家举个例子，如果你的公司在 A 轮准备拿 1000 万的投资，投后估值呢，是 5000 万。那么投资人的股份就是 20%，这时候你公司的投前估值就是 4000 万。 但这还没完，实际上，投资人一般都会要求企业拿出 10%左右的股份作为“期权池”，用途就是我们之前讲过的，为了吸引和激励后续可能加入的管理团队。那在这个例子里，期权的价值就是 500 万元。而这 500 万呢，一般都是原始股东自己承担，所以这时候，你公司所有创始人的股份账面价值加在一起就只有 3500 万了。 那为什么 VC 要求把期权放在投前估值中呢？很多人都能想到，如果“期权池”放在投后估值中，就会等比例稀释企业创始人和投资人的股份。比如我们上面举的例子，如果 10%的期权算进投后估值，那么投资人的股份就变成了 18%。 其实原因还不止这么简单，把期权放在投前估值中还有一个好处在于，如果创业者在下一轮融资之前把这家公司卖掉了，那么没有给出的期权将会被取消，这时候会涉及“反向稀释'。也就是说，创始人股东之前稀释的那部分股权，现在要重新分配给所有股东，大家都能受益。举个例子，如果我们之前说的那 10%期权中有 5%没有给出，这些期权就会按股份比例分配给所有股东。这样一来，VC 就可以拿到其中的 1%。 明白了“期权池”对公司估值的影响，接下来我们再来分析一下，如果投资人和创业者对于同一家公司的估值有分歧，应该怎么解决呢？ 一般来说，这时候适当的解决方案是，设置对赌条款。 我们可以设想这样一个场景，你的公司目前正在融资，投资人基于你目前的用户量、LTV 等数据，估算出你的公司未来一年会有 200 万的利润，所以打算按照 8 倍的 P/E 倍数给你 1600 万的估值，投你 400 万，占 25%的股份。但是你认为，这个预测太过保守，你的公司未来一年能够做到 400 万的利润，所以投 400 万只能占 12.5%的股份。因为两方都只是预估，为了解决分歧，你同意和投资人签订一份对赌条款，商定将按照实际利润在未来对企业估值和股份比例进行调整。 比如说，如果在 VC 投资后一年，公司只实现了 150 万元的利润，那么投后估值就只有 1200万。相应的，VC 应该分得的股份就是 33%，你就需要拿出一些股份来补偿 VC。 当然，这种对赌情况是比较“彻底”的，有些投资人也会比较“友善”，给创业者一个“保底”估值。还是上面那个例子，VC 会要求按照公式调整估值，但是承诺估值不低于 1500 万。这时候你公司的估值就不是 1200 万，而是 1500 万了。 此外还有一点需要创业者注意，如果公司达不到预测利润，那估值将会降低。可如果利润超过预测，是不是可以提高呢？当然不是，VC 看好的就是当前这个项目有巨大的预期回报，如果估值可以往上调整，那 VC 怎么能保证自己的回报倍数呢？ 创业小课堂 关于对赌协议，再给大家举一个从书上看到的案例。一家电子商务公司在融资的时候，某 VC 提出，如果公司 2007 年达到 300 万美元净利润，投资人给企业的投后估值就是 2400 万美元。如果达不到，投后估值就会调整为，2007 年实际净利润 × 8。 这家公司创始人认为，这份对赌条款会严重影响公司的长期发展战略。因为 2007 年的利润是可以适当操作的；而且，万一达不到预计，根据投资人的投资额，会导致公司出让超过 50%的股份。 于是经过协商，VC 把估值方式改成了：如果公司 2007 年达到 270 万美元净利润，2008 年达到 500 万美元净利润，投资人对企业的投后估值是 2700 万美元。如果达不到，投后估值将参考，2007 年净利润 × 10，以及 2008 年净利润 × 5.4 这两个数字中较小的一个，不过，估值调整后，投资人的股份比例不会超过 49%。 我们可以看到，调整后的方法考虑了公司近期目标和长期发展，另外，也给创始人一个保底的股份比例，不至于让创始人太过担心。 总的来看，企业估值是 VC 和创业者协商的结果，很难说有一个真正的公允值，重要的是，创业者需要理解投资人的估值逻辑和想法。 |
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