|
作者：扎古君，老成都，读懂新三板特约研究员、财经媒体新三板评论员、准CPA，闲暇写些资本市场的小文，只为结识些志同道合、有趣的“年轻人”。 校对：韩建春，CPA、CIA、瑞华会计师事务所授薪合伙人，主要研究方向为财务规范的解决方案及财务造假识别，提倡学点有用的让生活更有趣。 本文主要针对拟IPO企业、新三板挂牌企业 公司实际控制人将自己的股票低价转让给员工或其他提供服务方，或者公司面向员工或其他方提供服务方低价定增会不会影响公司的净利润？ 这个问题相信有很多企业家或者董秘都会给出“不会影响”的回答，熟不知他们的这种意识和行为将会发生一种名为“股份支付”的成本，并可能对企业的净利润产生重大的影响。 股份支付通俗的说就是由于员工或其他方提供服务方低价从公司、实际控制人、控股股东手中低于市场公允价格购买股票的差额。股份支付将会增加公司的成本费用，降低公司净利润，也会增加公司的资本公积。扎古君身边经常有董秘或者企业老板对“股份支付”表示很不理解，认为实际控制人将自己的股票低价转让给员工或其他方提供服务方是个人行为，公司面向员工或其他方提供服务方低价定增有现金流入公司，怎么会对净利润产生影响？ 本文主要针对向员工转让或者增发股份的行为展开论述。关于其他提供服务方基本与员工类似，只是更容易忽略，最近就有前期低价引入股东，后面高价PE投资，被追认要采用股份支付的案例。 针对这个问题，扎古君通常都会向他们解释，股份支付的实质就是为了免企业以股票的形式代替工资支付给员工，从而达到减少现金支出和成本，做大净利润的目的。员工持股成本于市场公允价格股票的差额，实质上就是一种变相的工资。 相当长的一段时间中，申报主板/中小板IPO的企业都要求对股份支付进行会计处理，申报创业板IPO企业可以不做股份支付会计处理，但是自从新三板火了，股转系统也发布了指引要求三板企业执行股份支付，那个受到优待的创业板也不得不放下身段，一视同仁了，其实股份支付本身就是一项会计准则，为何还要分上哪个板块呢，本来就是要执行的。这样一来无论是A股还是新三板企业都将面临股份支付的问题。若股份支付金额过大，就将会直接影响企业申报IPO的数据，打乱企业IPO申报工作的时间安排，故熟悉掌握股份支付的计算和筹划十分重要。 出现股份支付的情形 ①向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的； ②股票发行价格低于每股净资产的（明显可以判断属于股份支付）； ③发行股票进行股权激励的。 形成股份支付的关键要素 要形成股份支付则需要具备以下几个关键因素： ①股票来源-公司增发或实际控制人持有的直接或者间接控制的股份； ②对象-员工、或者提供服务的对象； ③计量-员工获得股票的成本与公允价值存在差额； ④计量时点-授予日（通常为股东大会通过激励方案之日）； 由于员工获得股票的成本相对比较明确，故公允价值成为了判断是否构成股份支付和计算股份支付金额的重要因素，公允价值的选择按照优先顺序为： （1）有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性。 该方法主要适用于新三板采取做市交易或者交易较为活跃的企业，公允价值通常采用授予日（股东大会通过股权激励方案之日）前20个交易日； （2）无活跃交易市场的，可以参考如下价格： ①采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括： A、现金流折现法：该方法将是将未来现金流量折现，由于未来现金流预测且在巨大不确定性，且折现率难以确定，故实际使用极少； B、相对价值法：类比同类型上市公司、挂牌公司的市盈率、市净率，或者近期并购案例的市盈率； C、以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。 ②参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，该方法主要适用于有融资但未在新三板挂牌或者新三板二级市场无可参考价值交易的企业。 （3）公允价值不应低于每股净资产，对于没有二级市场交易、也没有进行过融资的挂牌企业，可以将每股净资产作为公允价值（只是理论上存在，但是实际执行中，需要提供评估报告来证明净资产属于公允价值）。 PS:极易被忽略的股份支付情况： 在这里，扎古君需要重点强调，协议转让的挂牌企业，实际控制人、控股股东将自有股份或持股平台中自有投资份额以明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值转让给公司员工的行为也会被认定为股份支付，而不仅仅是股东个人行为，挂牌企业一定要引起高度重视。以下几个案例希望能对企业家和董秘有所警示： ①以新三板挂牌企业武汉亿童文教股份有限公司为例： 2017年3月16日，正在接受上市辅导的创新层企业亿童文教（430223），发公告“更正”、“追溯调整”了2015年的“会计差错”。 亿童文教称，2015年2月，公司实际控制人向68名中层管理人员，无偿赠与工作奖励现金2520万元，因该事项系实际控制人与中层管理人员间的个人行为，财务部门未认定为股份支付，因此2015年度未确认股份支付。 基于“最新关于股份支付的会计处理指导，并且考虑公司于2016年10月启动了IPO事宜”，公司将上述事项认定为股份支付，并对此会计差错采取追溯重述法进行了调整。 此次追溯调整前，亿童文教2015年度营业收入4.07亿，归属于挂牌公司股东的净利润为9498万元。此次调整后，2015年度公司管理费用增加了股权激励的2520万元，调增了2015年末资本公积2520万元，调减2015年度未分配利润2268万元，以及调减2015年度净利润、归属于母公司所有者的净利润均为2520万元。 如何削弱股份支付对净利润的影响 为削弱股份支付对净利润的影响，扎古君认为可以采用以下6种方式，详见下图： （1）引进投资机构前完成股权激励 对于从来没有引进过外部投资机构的挂牌公司，在引进投资机构前完成股权激励（但应该早于引进投资机构前6个月以上，否则即便股权激励在引入投资机构在前，也会被认定会存在股份支付）公司便没有公允价值，只要员工的持股成本不低于每股净资产价格，便不会产生股份支付的问题。但是上述处理可能更适用新三板企业，如果IPO的话，时间可能要延长到整个申报期，都会被拉出来参考价格，因为一个企业的价值不会是做火箭，只会是合理的增长，最起码评价公允价值的方法和基础应该是一样的。 以新三板挂牌公司“麦可思”的员工激励计划为例： 2016年7月，公司发布了挂牌后的股权激励计划，本计划涉及的激励对象包括监事、 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、已经或将对公司作出重大贡献的人员以及本公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本计划授予激励对象共计44人。 此次股权激励的股票来源为，公司拟通过转让持股平台 192,133.33 元人民币份额（ 对应持股平台持有的公司共计120万股人民币普通股股票中的 104.8 万股人民币普通股股票，占公司总股本的9.3571%）用于员工之股权激励，员工获得股票的成本为5元/股。 由于麦可思在此次股权激励以前没有面向外部机构进行定增，挂牌新三板至此次股权激励前也未发生过股票交易，且此次激励对象获得股票的成本高于每股净资产，故麦可思在2016年未发生股份支付。这个价格高于净资产被股转公司认可了，但是预审员可能没有这么好沟通，需要论证价格的公允性，很可能简单处理，提供评估报告了事。 （2）引进投资机构的同时进行股权激励 在引进投资机构的同时对员工进行股权激励，员工的持股成本与投资机构的价格相等，员工持股成本和投资机构的价格就不存在差额，也就不存在股份支付的问题。 但需要注意的是，对于采取做市交易的方式的新三挂牌公司定增，即便是投资机构参与定增的价格与员工成本相等，但如果投资机构参与定增的价格低于二级市场上的价格，投资机构的价格也可能被认定为不是公允价格，从而被认定为股份支付，故引进投资机构的同时进行股权激励消除股份支付的影响的方式只适用于非新三板挂牌企业和挂牌后采取协议转让的企业。详见新三板挂牌公司“成都晨越建设项目管理股份有限公司”2015年定增的案例： 2015 年 10 月 27 日，成都晨越建设项目管理股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第四次临时股东大会审议通过了《成都晨越建设项目管理股份有限公司股票发行方案》 。本次股票发行新增26名自然人投资者（分别为公司董事、监事及高级管理人员12名、核心员工14名）和5名机构投资者，具体认购情况如下： 尽管公司此次定增对象包括了公司员工，但由于员工参与定增的价格与投资机构一致，且公司当时处在协议转让，没有活跃的二级市场价格，故投资机构参与定增的价格就公允价值，员工参与定增的价格=投资机构参与定增的价格=股票的公允价值，故此次股票发行不会产生股份支付的问题。 （3）分年度分批次进行股权激励 对于已存在二级市场活跃交易价格或者已经引进了投资机构的挂牌公司，若要低于二级市场价格或者投资机构价格进行员工股权激励，则股份支付已经难以避免。应考虑分年度分批次进行股权激励主要是避免股份支付集中冲击某一年度的净利润，这对拟申报IPO的挂牌企业尤为重要，但是需要考虑在申报前全部实施完毕，所以在做这个决策的时候需要考虑几年净利润整体低了好，还是第一年直接处理掉，后面反而干净了，增长更好看，总之要么就趁早，要么就是分批，股权激励做的晚了付出点代价也正常。 （4）比较当年政府补助设计股权激励数量和激励价格 上市公司的股份支付本质上市高管薪酬的组成部分，于高管服务期间配比，不属于偶发性支出，所以上市公司股份支付属于经常性损益。 非上市公司股份支付由于主要是兑现过去承诺并兼顾未来激励，不能于当期损益配比，所以从实际出发，非上市公司的股份支付对以前期间的补助或者无法准确区分区间，一次性激励会计入到非经常性损益。 非上市公司股权激励产生的股份支付属于非经常性损益中的“损”，而政府补助中各种形式的政府补贴也属于非经常性损益中的“益”，2者一正一负，如控制好股份支付的金额使之与政府补贴一致或接近，则能使公司扣除非经常性损益“前后”净利润基本一致。若公司预计某一年度将会获得较多的政府财政补贴，也可以将股权激励的较多的集中在该年进行。其原理如下： A公司2016年营业收入8000万元，扣非前净利润1000万元，其中当年或者科技局、经信委的科技专项补贴、技术改造补贴、新三板挂牌补助共计500万元；2016年进行了股权激励，发生了股份支付500万元。 （5）股价低位进行股权激励 对于新三板挂牌采取做市交易的企业，在进行股权激励时，会采用股东大会召开前10-20个交易日的均价作为公允价值，故选择在股价相对较低的时候进行股权激励，也可以减轻股份支付对净利润的影响。 但需要注意的是，股权激励的授予日是股东大会审议通过之日而非董事会披露股权激励方案之日，从董事会召开并公告到召开股东大会将会有15日左右的时间，在此期间的交易日，二级市场股票的价格可能因为受到股权激励利好刺激而上涨从而拉高股权激励的公允价值，扩大股份支付的影响。所以，挂牌公司在披露股权激励方案之前，就需要与做市商就报价策略进行沟通，若股权激励方案披露后，股价仍然出现上涨趋势，挂牌公司也应该适当抛压部分股票抑制股票价格过快上涨。 （6）以自身权益工具结算的期权激励 相比直接授予股票，授予股票期权（以自身权益工具结算）除了具有“行权条件”“等待期”“选择权”“预留期权池”等优势外，还有一个优势便是相比分年度直接授予股权，授予股票期权（以自身权益工具结算）只存在一个授予日及其对应的公允价值，消除了等待期内公司股票二级市场价格上涨或者未来年度引进了投资机构后对公允价值的影响。但需要关注不要被认定为现金结算的股份支付，不然整体策划就失策了，因为现金股份支付每年都要调整公允价值，虽然不影响费用，但是仍然会影响损益，仍然影响综合收益。授予股票期权对于处在高速发展时期，需要较多外部融资，同时存在稳定、激励核心员工和对赌业绩压力的企业非常适用。 在计算期权的公允价值时通常采用BS期权定价模型，该模型要考虑期权的行权价格、期权期限、基础股份的现行价格、股价的预计波动率、股份的预计股利、期权期限内的无风险利率等因素，BS模型的计算方式在此就不再复述。 同样是授予300万股的股票，采用分年度直接授予股票和授予期权后再分年度行权2种方式方式，对股份支付的影响对比见如下： ①分年度直接授予股票对公司股份支付的影响如下： 2015年-2017的年的每年的1月1日授予100股，每年达到与公司约定服务年限或业绩的员工可以5元/股价格购买公司股票，公司2015年前进行的融资估值是每股15元，2015年下半年引进了PE价格20元，2016年引进PE价格25元。 从上表可以看出，300万股股票分成了3个授予日进行授予，随着公司后续融资估值的增加，每个授予日对应的股票公允价值增加，股份支付影响也在不断扩大。若想减少股份支付的影响，只有降低估值或者提高员工持股的成本，但这2种方式实际可操作性性较低。 ②授予自身权益工具结算的期权激励对公司股份支付的影响如下： 2015年1月1日对员工授予了300股期权，按照BS模型计算的授予日公允价值为15元，公司对授予对象约定了未来3年服务年限或业绩作为行权条件，分3年行权，行权价格为5元，假设全体授予对象每年都符合行权条件。公司在2015年下半年引进了PE价格20元，2016年引进PE价格25元。 通过以上表可以看出，尽管公司在2016年和2017年都引入了PE机构且每次估值都有所提升，但公司2015年-2017年的股份支付影响并没有随着公司股份的增加而增加，计算股份支付的公允价值仍然为2015年1月1日授予日的公允价值，从而消除了公司未来二级市场价格上涨或者未来年度引进了投资机构后对公允价值、股份支付和净利润的影响。 尽管期权激励可以通过锁定公允价值的方式减少股份支付的影响，但该种方式在激励对象没有全部行权完毕前，股权将处在不清晰和稳定的状态，这对于申报IPO的挂牌企业将会不利，所以企业在申报IPO前通常会对股权激励进行加速行权。 |
|
|
