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最高人民法院第三巡回法庭 十 个 典 型 案 例（一） 珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司、广州大优煤炭销售有限公司保理合同纠纷案——(2017)最高法民再164号  次债务人不得以债权瑕疵为由 对抗善意保理商 本案争议焦点 1、珠海华润银行在已经通过另案诉讼向广州大优公司主张权利的情况下，能否继续要求江西燃料公司清偿债务； 2、江西燃料公司所称的基础债权瑕疵能否对抗债权受让人珠海华润银行。 （一）案情简介 珠海华润银行股份有限公司（以下简称珠海华润银行）与广州大优煤炭销售有限公司（以下简称广州大优公司）签订《综合授信协议》，约定珠海华润银行为广州大优公司提供2亿元最高额综合授信额度，由珠水能源集团有限公司、李晨、李冰洁提供连带责任保证。在该综合授信协议项下，珠海华润银行与广州大优公司签订额度为2亿元的《国内保理业务合同》，类型为有追索权的明保理，在该合同项下发生承兑汇票垫款3680万元。为办理上述融资保理业务，广州大优公司将其与江西省电力燃料有限公司（以下简称江西燃料公司）签订的一份数量为5.5万吨、价款为2450万元的煤炭买卖合同变造为数量9.5万吨、价款为4611万元的合同，并将该合同项下广州大优公司对江西燃料公司享有的4611万元应收账款转让给珠海华润银行。珠海华润银行派员到江西燃料公司核实该4611万元应收账款的真实性时，江西燃料公司在《应收账款转让确认书》和《应收账款转让通知确认书》上盖章，并由其工作人员签名确认。后由于上述3680万元承兑汇票垫款未能得到清偿，珠海华润银行提起诉讼，要求广州大优公司、珠水能源集团有限公司、李晨、李冰洁、江西燃料公司承担还款责任，广东省珠海市中级人民法院驳回珠海华润银行对江西燃料公司的起诉，判决广州大优公司、珠水能源集团有限公司、李晨、李冰洁承担还款责任。珠海华润银行又对江西燃料公司单独提起本案诉讼，要求其支付应收账款4611万元及利息。 （二）裁判结果 江西省南昌市中级人民法院一审认为，案涉应收账款债权并非真实合法有效的债权，江西燃料公司有权以此为由拒绝向珠海华润银行付款；珠海华润银行已选择将应收账款债权反转让至广州大优公司，无权再向江西燃料公司主张该项权利。遂判决驳回珠海华润银行的诉讼请求。珠海华润银行上诉后，江西省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。 珠海华润银行申请再审。最高人民法院再审认为，（一）江西燃料公司在珠海华润银行向其核实应收账款真实性时，没有如实陈述真实煤炭买卖合同的履行情况，而是直接盖章确认了4611万元应收账款的真实性，故该变造的9.5万吨合同应认定为广州大优公司与江西燃料公司通谋实施的虚伪意思表示，虽在双方当事人之间无效，但由于珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，所以江西燃料公司不能以此为由对抗珠海华润银行。（二）珠海华润银行另案诉讼向广州大优公司主张权利，并无债权反转让的意思表示，而是行使追索权，故与向江西燃料公司主张的求偿权可以并存。在江西燃料公司的清偿义务范围方面，根据受让债权系为清偿保理融资的合同目的，宜将其清偿范围限定在保理融资款项的本息范围之内，并以该应收债权本息为清偿上限。故撤销一、二审判决，改判江西燃料公司在4611万元及利息的范围内向珠海华润银行支付3680万元及利息。 （三）典型意义 本案再审判决明确界定保理合同纠纷中各方当事人的法律关系，细化了保理合同纠纷的裁判规则。 （一）在有追索权的保理纠纷案件中，保理商向债务人的追索权、向次债务人的求偿权以及债权反转让的法律性质及其相互关系如下：债权反转让的法律效果应为解除债权转让合同，解除后保理商不再具备次债务人的债权人地位，故该项权利与保理商向次债务人的求偿权不得并存；而追索权的功能相当于债务人为次债务人的债务清偿能力提供担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当，其与保理商向次债务人的求偿权能够同时并存，其中一方的清偿行为相应减少另一方的清偿义务。 （二）对实践中经常出现的转让债权存在瑕疵的情况，若该瑕疵系债务人和次债务人共同的虚伪意思表示，根据当事人的虚伪意思表示在当事人之间绝对无效，但不得对抗善意第三人的基本原理，应审查保理商在受让债权时是否尽到审查义务，是否知道或应当知道该债权存在瑕疵。若保理商为善意，则次债务人不得以债权瑕疵为由对抗保理商。 |
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