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对公司拥有决策控制权，是每个公司创始人都应注意的大事，尤其是公司大了、引入外部投资机构的时候。 一、刘强东说：“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉。” 在京东创立的时候，刘强东就考虑到了京东做大后，自己的股权不断稀释，然后话语权旁落的状况，从而设立了 AB 股的双重股权制度。 简单来讲，按照京东的 AB 股规则，刘强东所持股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 20 票的投票权（一般美国上市公司的 AB 股投票权比例是 1：10 ），而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股，其 1 股只有 1 票的投票权。所以，经过多轮融资股权稀释后，刘强东仅持有京东16.2%的股权，只是第二大股东，但是他仍然拥有 80.9% 的投票权，这也是为什么说京东仍是一家刘强东说了算的公司。 至于为什么要设置这么一个 AB 股权呢？说起来前人的教训可不少，最著名的可能是乔布斯。1985 年，乔布斯就被苹果表决，罢免了在公司的职务，几乎等同于被逐出了苹果，这次波折经历的原因，就是乔布斯在苹果内部没有足够的投票权，因为苹果一直没有 AB 股的双重股权制度。 二、马云通过合伙人制度，拥有绝对话语权。 同样，阿里巴巴上市前也经过多轮融资，上市后截止2017年6月9日，软银持有阿里巴巴股权29.2%，为第一大股东；雅虎持有阿里巴巴股权15%，为第二大股东；阿里巴巴董事局主席马云持有阿里股权7%，为阿里第三大股东。但是，马云通过合伙人机制控制董事会，从而控制阿里巴巴。 阿里招股说明书显示，阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说，合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。阿里巴巴合伙人有权提名董事会中的多数席位，被认为是超越了董事会的“最高决策机构”。 阿里巴巴合伙人，其实是一种特殊身份，并非传统法律意义上的普通合伙人。 阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任，合伙人不是GP了，也就是说，阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。 马云让公司不同“工种”的代表性人才成为阿里巴巴合伙人，让自己的“左膀右臂”担任董事会成员，马云通过这两个“抓手”，成功地控制了阿里巴巴。 三、作为普通公司创始人，您该如何控制公司？ 京A、B股的机制，美国金融界、证券机构认可，但目前在国内还是同股同权；马云的合伙人机制，应该说是马云独创的机制，一般人学不来的。对于普通公司的创始人、老板，该如何设计股权机构控制公司呢？ 小编从事企业管理咨询、企业股权激励设计9年，常用有以下两种方法： 第一、进行一致行动人约定，相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的”小股东会“。即创始股东、高管团队股东共同签署《一致行动人协议》，协议中约定投票时一致表决，每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，有关各方可以在”小股东会“里面先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。 第二、通过持股平台的合理设计，创始人控制公司。如下图所示： 创始股东A，实际持股30%+30%*0.51=45.3%的股权，但通过对持股公司的控制，拥有对公司60%的投票权。加小编gwliu001，为您详细解答企业股权结构设计、高管股权激励方案的设计要点，并免费赠送股权工具包，含（股权转让协议、期权激励协议、赠送分红权激励等）。 当然，还有股权转让时，约定投票权委托原出让股东行使等方式来控制公司。如果您有更好的方式，也欢迎给小编留言，共同探讨、交流！ 作者：gwliu001，长期从事企业股权结构设计、股权激励方案设计 |
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