很少人知道的最新减持操作方法，不要错过！

咳咳咳，文章开篇小编首先要提醒各位，这是一篇高大上、且专业性爆表的文章，所以大家一定要集中精力，认真阅读哦~如果五分钟过去、十分钟过去、您还没有了解“减持新规”，呃、那一定是你不够努力，而不是小编的锅，哈哈~

好了，话不多说，我们直接进入正题

新规的变化是酱紫来的

私募股权投资基金已经是资本市场的重要组成部分，证监会2017年5月26颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）对于基金的投资和退出都有直接而重大的影响。现主要从扩大适用范围、细化减持限制、增加防规避措施、强化信息披露等几个方面，分析减持新规对基金投资的影响。

精华都在这里

主要条款

1

第二条：上市公司控股股东和持股5%以上股东（简称大股东）、董监高减持股份，及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。①、首次将IPO，定增的股份纳入监管范围；②、二级市场增持买入的部分豁免。

2

第九条：上市公司大股东在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。    股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

3

第十条：股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款规定。

4

第十一条：上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

5

第四条第五条（细则）： 持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

归纳

归纳一：减持主体扩大至特定股东

      

在大股东（控股股东和持股5%以上的股东）和董监高的减持行为之外，股东减持其持有的拟上市公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份将也被纳入监管范围，该等股东被称为特定股东。

 因此，若基金在投资目标上市前对其进行了股权投资或作为已上市公司非公开发行股份的认购方之一，也须遵循减持新规的相关要求和限制。

因减持新规中对减持主体有所扩大，作为以投资拟上市公司和上市公司再融资作为主要投资方向的基金，会进入到减持新规的监管范围，从基金的角度，需要根据减持新规的要求，对基金的投资周期、退出方式、投资策略等方面进行新的战略规划和布局。基金原有的投资策略和标准可能需根据减持新规进行调整。

归纳二：减持新规延长了减持周期

 通过集中竞价交易减持股份，在任意连续90日内不得超过上市公司股份总数的1%；通过大宗交易减持股份，在任意连续90日内不得超过上市公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过集中竞价减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%；通过协议转让减持上市公司股份的，通过协议转让减持上市公司股份的，单个受让方受让比例不得低于上市公司股份的5%等。 

在减持新规发布之前，上市公司大股东往往会通过大宗交易的方式进行过桥减持。减持新规新增了对大宗交易方式的减持限制，基本杜绝了通过大宗交易进行减持的漏洞，面对减持周期延长的趋势，基金需要考虑如何通过调整投资比例、投资方案或减持方式尽量缩短减持周期。

归纳三：强化信息披露

按照减持新规的的要求，大股东、董监高应当通过向证券交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。因此，在基金内部管理制度中，建议按照减持新规的要求对信息披露作为投后管理的重要组成部分，以避免因信息披露瑕疵而被处以行政处罚的法律风险。

减持新规的颁布和实施，体现了监管机构进一步抑制套利行为，保障中小投资者利益，维护资本市场稳定的监管目的。对基金而言，无论从宏观的投资方向和投资策略，还是到微观的具体项目投资和退出，均会受到减持新规的影响，如何适应减持新规的要求会是摆在基金面前的新课题。

归纳四：现行法规对基金减持的总体规定

1、除控股股东和实际控制人之外的其他首发前股东公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

2、PE等IPO前突击入股的股东

（1）主板上市公司

• 对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；

• 对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；

• 对于刊登招股说明书之日前12个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。

• 刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。

（2）创业板上市公司

• 对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；

• 对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁36个月；

• 对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。

•  刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。

举个栗子

持股比例不超过1%：可通过集中竞价一次性减持股份，最快用时1个交易日；（已经过了首发上市12个月的限售期）

持股比例超过1%但不超过2%：在两个90天内分两次集中竞价卖出，完全退出时间最快91天；（4个月）

持股比例超过2%但不超过4%：可将其中的2%通过大宗交易转让给A，余下用(2)中的方法退出；A持有6个月后集中竞价卖出，从大宗交易接盘日算起，退出时间最快180多天；

持股比例超过4%但不到5%：可将其中的2%通过大宗交易转让给A。剩下3%分别通过3次集中竞价方式减持，退出时间最快181天；

持股比例5%以上但不超过7%：将其中的5%协议转让给C，并同时向证监会报备集中竞价减持计划，最快第15日集中竞价卖出1%，最快第105日卖出余下的部分；C将其中的2%通过大宗交易转让给B，B持有6个月后集中竞价卖出，C在第2日以后向证监会报备集中竞价减持计划，最快第16日集中竞价卖出1%，第106日集中竞价卖出1%，196日集中竞价再卖出1%。最快退出时间196天；

持股比例超过7%的股权：可以同样的方法类推，可以是(1)、(2)、(3)、(4)等方法加上5%股权的倍数协议转让，意思就是不论多少的股权比例，都可以拆成一个一个5%股权来进行减持；

example

持股比例超过7%但不到9%股权：将其中2%大宗交易给A，将其中的5%协议转让给C，并同时向证监会报备集中竞价减持计划，最快第15日集中竞价卖出1%，最快第105日卖出余下的部分；C将其中的2%通过大宗交易转让给B，B持有6个月后集中竞价卖出，C在第2日以后向证监会报备集中竞价减持计划，最快第16日集中竞价卖出1%，第106日集中竞价卖出1%，196日集中竞价再卖出1%；A持有6个月后集中竞价卖出；全部股份减持最快退出时间190多天。

持股9%以上比例的股份，以同样的方法类推，考虑到交易成本，假设每一次寻求(或确定)交易对手方都需要3-6个月时间，那么理论上来说，不论多大规模的股权，实现最终减持的时间不会超过18个月。此外，对于非公开发行股份，由于非公开发行股票要求12个月内不能通过集中竞价卖出超过50%，如果希望12个月内减持完毕，不超过2%的非公开发行持有方需要采用大宗交易方式，大宗交易受让方持有6个月后再集中竞价卖出。