 2023年8月27日，证监会发布政策调整，进一步规范股份减持行为。新规从破发、破净和分红三个维度对控股股东、实际控制人减持进行了严格限制，同时，证监会表示将从严控制其他上市公司股东减持总量，鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期，被市场称为“史上力度最强、最严的减持新规”。 本文基于目前A股各板块最新监管规则及上市审核实务，对主板、科创板、创业板、北交所IPO股份锁定期及减持的主要规则进行梳理，并对实务中与锁定期和减持相关的若干常见或热点问题予以分析，供读者参考。 第一部分 IPO时各类股东的持股锁定期 一 控股股东/实际控制人及其一致行动人、亲属 根据各板块上市规则等相关规定，适用于控股股东、实际控制人及其一致行动人所持IPO前股份的锁定期主要规定如下表所示： 适用情形 适用板块 锁定期 规则依据 IPO前直接及间接所持全部股份 主板、创业板、科创板 上市之日起36个月 各板块上市规则 北交所 上市之日起12个月 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价 主板、创业板、科创板（北交所未有明确规定，但从已上市案例看亦适用） 锁定期在原锁定期基础上自动延长6个月 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 上市时未盈利的，在公司实现盈利前 创业板、科创板 上市之日起3个完整会计年度，不得转让；第4个会计年度和第5个会计年度，每年减持不超过公司股份总数的2%；盈利当年年报披露次日起可按规定减持 各板块上市规则 北交所 上市之日起2个完整会计年度内不得转让；盈利当年年报披露次日起可按规定减持 注：北交所上市公司转板至创业板或科创板的，根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（2022年1月7日施行）的相关规定：转板后股份限售应相应遵守上交所、深交所业务规则的规定，在计算限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。 Q1: 36个月锁定期的例外情形 根据各板块上市规则，适用于控股股东、实际控制人的36个月锁定期，自上市之日起一年后，可在符合以下条件时豁免： 沪市主板/深市主板 转让双方存在控制关系、或者受同一控制的，但需申请经交易所同意； 除上述除外情形外，深市主板还规定了以下情形经深交所同意后亦可豁免：上市之日起一年后，因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。 创业板/科创板 转让双方存在控制关系、或者受同一控制的，未规定需要交易所同意。 Q2: 亲属锁定期的“比照”适用 对于控股股东、实际控制人的亲属的比照锁定规则： 注册制下，主板、创业板及科创板均适用《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》，其中规定：控股股东和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）所持股份应比照该股东本人进行锁定。 实务中，根据作者在经办项目中的经验，审核机关可能会要求发行人及中介机构对于申报文件中所述“亲属”的认定范围和标准予以明确，并严格遵守亲属比照锁定的要求。 《民法典》第1045条规定“亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属为家庭成员。” 交易所的《股票上市规则》中规定“关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。” 近期案例中，隆华新材（301149）将亲属范围明确为“亲属范围参照《上市规则》规定的'关系密切的家庭成员’、《民法典》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020 修正）》中关于'亲属’的范围划分确定，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及有关直系血亲、三代以内旁系血亲、近姻亲关系”；维峰电子（301328）的实际控制人之一罗少春姐夫的表妹李绿茵，其股份锁定期在第一轮、第二轮审核问询函中均被问及，最终自愿承诺比照实际控制人锁定36个月；腾远钴业（301219）的实际控制人之一谢福标表姐之子朱圣清以及其他实际控制人亲属，于发行注册环节反馈意见落实函中，被要求比照实际控制人锁定36个月。 建议拟IPO企业及中介机构在作出股份锁定安排时，结合《民法典》、《股票上市规则》等相关规定、市场案例及企业自身情况，明确界定控股股东和实际控制人亲属的范围，并遵守范围内亲属比照实控人锁定的要求。 北交所上市规则针对亲属锁定期作了明确规定：控股股东、实际控制人的亲属所持有或控制的上市前股份，自上市之日起12个月内不得转让。并规定亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 Q3: 北交所锁定期的起算时点 北交所上市公司的锁定期，可以自精选层挂牌之日起算。 二 适用于其他股东锁定期的一般性规定 对于不属于控股股东、实际控制人或其一致行动人、亲属的其他股东，锁定期的原则性规定如下表所示。若该等股东还兼具董监高、核心技术人员、突击入股等其他特殊情形，则以下一般性锁定期应与其他锁定期竞合适用，并遵循孰长原则执行。 适用情形 适用板块 锁定期 规则依据 上市前非控股股东所持公司股份 主板、创业板、科创板 上市之日起12个月 《公司法》 上市前直接持有10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10% 以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份 北交所 北交所上市规则 Q: 哪些股东需要就其间接所持股份作出锁定承诺 控股股东、实际控制人及其一致行动人：根据各板块上市规则，控股股东、实际控制人及其一致行动人自上市之日起36个月内（主板、创业板、科创板）或12个月内（北交所）不得转让其直接及间接持有的首发前股份，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。因此，前述主体均需就其间接所持股份作出锁定承诺。 突击入股股东：对于突击入股股东，根据不同适用情形，锁定期为所持股份取得之日起36个月或上市之日起36个月（详见后文）。但对于突击入股股东的上层股东或合伙人，现行监管规则并无明确要求需作出间接锁定承诺，主要需依据其自身实际情况予以具体判断。实务中，原则上只要求突击入股股东本身作出锁定承诺，但也有上层股东/合伙人主动间接锁定的案例，多见于直接股东本身具有持股平台属性等情况，例如灿勤科技（688182）、尚太科技（001301）等。如相关主体自愿作出锁定承诺的，需严格遵守承诺内容。 董监高：对于董监高间接所持股份是否适用相关锁定要求，详见后文。 三 董监高、核心技术人员的特殊锁定 各版块目前对于董监高、核心技术人员所持上市前股份锁定期的规则如下表所示： 适用情形 适用板块 锁定期 规则依据 董监高 上市前所持公司股份 主板、创业板、科创板、北交所 上市之日起12个月 《公司法》 任期之内 主板、创业板、科创板、北交所 每年转让不得超过所持股份总数的25% 《公司法》 任期届满前离职的 主板、创业板、科创板（北交所未有明确规定，但从已上市案例看亦适用） 在就任时确定的任期内、以及任期届满后6个月内，每年转让不得超过所持股份总数的25% 沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 离职后 主板、创业板、科创板、北交所 离职后6个月内不得转让 《公司法》 上市时未盈利的，在公司实现盈利前 创业板、科创板 上市之日起3个完整会计年度，不得转让（期间内离职应继续遵守）；盈利当年年报披露次日起可按规定减持 相关板块上市规则 北交所 上市之日起2个完整会计年度内不得转让（期间内离职应继续遵守）；盈利当年年报披露次日起可按规定减持 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价 主板、创业板、科创板（北交所未有明确规定，但从已上市案例看亦适用） 锁定期自动延长6个月 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 核心技术人员 上市前所持公司股份 科创板 上市之日起12个月 科创板上市规则 离职后 离职后6个月内不得转让 所持股份限售期满之日起4年内 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用） 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前 上市之日起三个完整会计年度，不得转让（期间内离职应继续遵守）；盈利当年年报披露次日起可按规定减持 注：北交所转板（或原精选层转板上市）的公司，上述规定均适用于其董监高及核心技术人员，相关锁定期自转板上市之日起算。 Q: 董监高间接所持股份是否适用上述锁定要求？ 在现行各版块的锁定期规则中，除针对控股股东、实际控制人及其一致行动人（亲属比照适用）明确规定了锁定期需适用“间接”所持股份外，对于包括董监高在内的其他主体，锁定期是否适用于其间接所持股份，未作出明确规定。 而董监高在很多情况下会存在通过员工持股平台等方式间接持股，实务中大家对于这部分间接所持股份是否适用各类锁定要求往往存在困惑。根据笔者经验，目前实务中的主流把握是：若董监高在IPO时作出了间接锁定承诺，则后续减持间接所持股份均应遵守各项锁定期要求（已有董事因违反间接减持承诺而被采取监管措施的案例，例如润和软件）；若未作出间接锁定承诺，则需根据具体情况具体分析。 与此相关的主要监管规则及问答梳理如下： 监管说明或问答索引 问题 回复 2007年4月9日“证监会有关部门负责人对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行解释说明” 每年可转让股份数量如何计算？（注：根据该问题，理解右侧回复仅适用任期内每年转让不得超过25%的要求） 可减持股份数量=上年末持有股份数量X25%；“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 深交所2019年7月18日问答 高管在任期内离职，其间接持有的公司首发前限售股在原定任期内和任期届满后6个月内是否受减持新规、每年转让不得超过25%的限制？ 关于上市公司高管减持间接持股无禁止性规定，但高管或直接持股股东做出其它承诺的，还应按承诺履行。 深交所2020年5月27日问答 董监高为合伙企业LP（合伙企业属于特定股东），在职期间减持合伙企业所持公司股份，是否需要遵守如下规定：1. 是否需要遵守每年不超过25%（每年不超过25%，是否包含间接持股部分）；2. 是否需要预披露。 目前没有规定要求该合伙企业减持遵守每年不超过25%以及预披露的要求，需要核实相关董监高是否在招股说明书等文件中就间接持股部分作出减持比例、预披露等相关承诺。 深交所2020年8月20日问答 董监高为合伙企业LP（合伙企业属于特定股东），在职期间减持合伙企业所持公司股份，是否需要遵守定期报告敏感期不得交易等相关规定 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》3.8.14条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》3.8.15条规定了上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其前述人员的配偶不得在敏感期买卖公司股票，合伙企业不属于前述规定人员，无需适用敏感期交易的规定，但因董监高属于公司内幕信息知情人，由董监高担任LP的合伙企业仍需遵守内幕信息交易的相关规定。 四 “突击入股”、无实际控制人等特殊锁定 对于申报前突击入股的、或者发行人无实际控制人的，还需适用以下特殊锁定安排： 适用情形 适用 板块 锁定期 规则依据 申报前6个月增资扩股，新增股份的持有人 主板、创业板、科创板 新增股份自工商变更完成之日起锁定三年 《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》 申报前6个月内自控股股东/实际控制人处受让的股份 上市之日起锁定36个月 申报前12个月内新增股东 新增股东所持新增股份自取得之日锁定36个月 《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》 发行人无实际控制人时，按持股比例从高到低排列，位列前发行人股份总数51%的股东 （员工持股计划、持股5%以下的股东、以及符合一定条件的创业投资基金股东除外） 自上市之日起锁定36个月 《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》；《监管规则适用指引——发行类第4号》；《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》 发行人无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人应当参照适用关于控股股东、实际控制人的规定 北交所 参照适用北交所关于控股股东、实际控制人的规定 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 Q:何为上述“符合一定条件的创业投资基金”？ 证监会在《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》中对此进行了明确： 发行监管问答提到的“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金： （1）创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月； （2）创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元； （3）截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月； （4）按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”； （5）该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。 投资时点以创业投资基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书为准。相关指标按投资时点之上一年末的数据进行认定。投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。 根据发行监管问答要求，创业投资基金管理人在确认创业投资基金符合上述条件后，可以向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合上述标准的，由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请。 五 战略投资者的特殊锁定 各板块目前对于战略投资者所持上市前股份锁定期的规则如下表所示： 适用情形 适用板块 锁定期 规则依据 战略投资者（其中创业板和科创板规定高级管理人员与核心员工可以通过设立专项资产管理计划参与配售） 主板、创业板、科创板 配售股票持有期限自上市之日起不少于12个月 《证券发行与承销管理办法》；《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》；《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》；《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 参与配售的保荐机构相关子公司 科创板、创业板 配售股票持有期限自上市之日起24个月 发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份 北交所 自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 其他投资者参与战略配售取得的股份 自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理 第二部分 股东所持IPO前股份的减持限制 一 股东减持相关的监管规则 上市公司关于股东减持的规则繁多且复杂，合规减持往往是上市企业合规领域的重难点。目前，股东所持IPO前股份减持的相关监管规则主要如下： 序号 主要监管规则 下文简称 1 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《证券法》 2 《证监会进一步规范股份减持行为（2023年8月27日发布）》 -- 3 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》 -- 4 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号） 《减持新规》 5 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号） 《减持细则》 6 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上〔2017〕820号） 7 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一） 《交易所减持问答》 8 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》答记者问 9 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问 10 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二） 11 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》答记者问 12 《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》（上证函〔2018〕183号） 《大宗交易减持通知》 13 《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》 《询价转让细则》 14 《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》 《询价转让指引》 15 《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》 -- 16 《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》 《创投基金减持细则》 17 《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》 18 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号） -- 19 《北京证券交易所就公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则公开征求意见》答记者问 -- 注：2023年8月27日《证监会进一步规范股份减持行为》发布后，证监会同时声明正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。 二 股东减持的主要规则要点 （一） 持有首发前股份的股东减持 综合主板、创业板、科创板、北交所关于股东减持的相关规则，下文区分不同的股东类型（若股东身份出现竞合的，遵循孰长原则执行），对禁止减持情形、减持比例限制、减持预披露、减持过程披露等要求做了相应总结[1]。 1 董事、监事、高级管理人员减持 适用类型 主要内容 敏感期交易限制 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及交易所规定的其他期间。 上述规则适用于主板、创业板及北交所，科创板有细微差异，科创公司的季度报告公告前30日内，不得买卖。 此外，科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让： （1）科创公司年度报告、半年度报告公告前30日内； （3）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及交易所规定的其他期间。 短线交易禁止 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 违法违规时减持禁止 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份： （1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）董监高被交易所公开谴责未满3个月的。 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 与任期相关的减持比例限制 1.任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（中登系统会将董监高直接持股按比例锁定，如果董监高对其间接持有的股份也有“每年减持不超过25%”的承诺，也需要遵守）。 2.上市公司董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期届满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。 减持预披露要求 通过集中竞价方式减持的，无论任何股份来源（即使是集中竞价增持的），无论减持多少，都需要提前15个交易日预披露。 减持过程披露要求 通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。 2 核心技术人员减持（科创板适用） 适用类型 主要内容 敏感期询价转让限制 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让： （1）科创公司年度报告、半年度报告公告前30日内； （3）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及交易所规定的其他期间。 减持比例限制 自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 减持预披露要求 相关规则未要求核心技术人员披露减持计划/进展/结果公告，但如果核心技术人员对股份减持的信息披露作出相关承诺，应当遵守其所作承诺。 3 大股东（持股5%以上的非控股股东） 减持 适用类型 主要内容 违法违规时减持禁止 《减持细则》规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份，通过集中竞价增持的部分除外： （1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。 短线交易禁止 同“董监高减持” 减持比例限制 1.集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%，集中竞价增持的部分不受限制。 2.大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，集中竞价增持的部分不受限制。受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 3.协议方式转让股份的： ① 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易； ② 减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方6个月共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；同时各自遵守集中竞价预披露和进展披露的规定。 4.股东通过询价方式转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%；受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定（科创板适用）。 5.公司现有其他股东配售的方式减持首发股份，股东单独或者合计持有股份数量不低于科创公司股份总数5%（科创板适用）。 减持预披露要求 1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，集中竞价增持的部分不受限制。 2.即使不具备大股东身份后，仍需要看IPO承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款，如有则需遵守。 减持过程披露要求 1.持股比例每减少1%，应当在事实发生之日的次日通知上市公司，并公告（注：无需暂停减持）。 2.每减少5%的披露要求 ① 通过大宗交易或集中竞价方式减持的，减持的比例每达到5%（上下一手），需要停止交易并履行信披义务，在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，禁止买卖。 ② 通过协议转让方式减持的，减持的比例每达到或超过5%，需履行信披义务，在公告前不得买卖。 3.大股东减持比例虽未达到5%，但减持后持股比例降至5%时点（上下一手），需要停止减持并履行信披义务。 4.因上市公司增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下，后又主动减持股份的，需要履行信披义务。 5.《减持细则》要求的减持过程披露 通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。 4 控股股东、实际控制人减持 适用类型 主要内容 破发、破净、分红未达比例禁止减持 根据《证监会进一步规范股份减持行为》的要求，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。 敏感期减持禁止 （1）沪主板、深主板与创业板已经取消了控股股东、实际控制人在敏感期内不得买卖本公司股份的规定。科创板仅禁止控股股东、实际控制人在敏感期内增持。 （2）北交所仍保留控股股东、实际控制人敏感期禁止的规定 上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；其余同董监高敏感期禁止（2）至（4）项规定的期间。 此外，科创公司控股股东、实际控制人对于询价转让窗口期的特殊禁止要求同“董监高减持”。科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。 短线交易禁止 同“董监高减持” 违法违规时的减持禁止 涉及违规违法的禁止减持（减持通过集中竞价交易取得的股份除外） （1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。 涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持（减持通过集中竞价交易取得的股份除外） 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款禁止减持的规定。 减持比例限制 公司上市时未盈利的，自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定（科创板、创业板适用）。 其余要求同“大股东减持”。 减持预披露要求 1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，通过集中竞价增持的部分除外。 2.IPO减持承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款，如有则需遵守。 3.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营（科创板、创业板适用）。 减持过程披露要求 《减持细则》要求，通过集中竞价方式减持，在减持时间区间内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。 其余要求同“大股东减持”。 5 创投基金减持 适用类型 主要内容 禁止减持的情形 除《创投基金减持细则》有特别规定外（主要为创投基金减持比例限制），其余规则适用《减持细则》的相关规定。 减持比例限制 创投基金通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制： ① 截至首发上市日，投资期限不满36个月的，创投基金在任意连续90个自然日内，减持股份不得超过公司股份总数的1%； ② 已满36个月不满48个月的，任意连续60个自然日内，减持股份不得超过公司股份总数的1%； ③ 已满48个月不满60个月的，任意连续30个自然日内，减持股份不得超过公司股份总数的1%； ④ 已满60个月的，减持股份总数不受比例限制。 若通过大宗交易方式，则限制比例为2%。 投资期限自创投基金投资该首发企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首发企业总投资额50%之日开始计算。 减持预披露要求 -- 减持过程披露要求 通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。 Q1：大股东减持后，所持有的股份低于5%，是否还需要遵守大股东减持的相关限制？ 需要从持股比例低于5%之日起90天之内遵守，同时应关注大股东减持股份低于5%后是否仍为控股股东、持有的是否为特定股份： 根据《交易所减持问答》的规定，大股东依据《减持细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《减持细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守《减持细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《减持细则》有关特定股东减持的规定。 Q2：减持时，如既有应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，如何认定减持的股份性质？ 如投资者同时存在集中竞价购入的股份（非受限制股份）、以及适用于《减持新规》的受限制的股份，在减持时，如在减持比例限制范围内，视为优先减持受限股份；在减持比例范围之外，视为优先减持非受限股。 根据《交易所减持问答》的相关规定，在同时减持受限股与非受限股时，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质： 一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。 二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。 三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。 通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：一是优先减持未受到减持规定限制的股份；二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。此外，通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。 同时，根据《大宗交易减持通知》第二条的规定，在规定的减持比例范围内，视为优先减持受控股份（集中竞价交易之外取得股份）；在规定的减持比例范围外，视为优先减持集中竞价交易买入的股份。 Q3：司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《减持细则》的规定？ 根据减持方式，分别适用集中竞价减持、大宗交易减持的规定。根据《交易所减持问答》，对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《减持细则》。通过集中竞价交易执行的，适用《减持细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《减持细则》关于大宗交易减持的规定。 通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《减持细则》关于协议转让减持的规定，但《减持细则》第六条第一款中，受让方受让比例不得低于5%，转让价格下限不得低于90%（参照大宗交易的下限）的规定除外。过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《减持细则》中在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的减持比例、信息披露的规定。 此外，根据司法审判案例，在司法拍卖的执行程序中，存在法院认为对上市公司股票进行变价处分清偿债务的，不属于减持情形的案例。以（2015）深福法民二担字第6号、（2018）粤0304执异1号为例，福田法院在作出的（2018）粤0304执异1号《执行裁定书》中认为，福田法院依据申请执行人申请，对涉案股票进行变价拍卖以清偿申请执行人的债权，符合法律的规定；同时采用在淘宝网拍平台上整体处分涉案股票，不属于减持的情形。该法院同时认为，《减持新规》等系规范性文件，效力低于法律规定，异议人不得以此为由要求暂缓执行。 Q4：投资者赠与股份的，如何适用《减持细则》的规定？ 投资者赠与股份的，比照适用《减持细则》关于协议转让减持的规定，但《减持细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《减持细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。 Q5：科创板询价转让与其他减持方式相比，主要存在哪些区别？ 科创板询价转让与其它减持方式存在以下区别： 1.主体不同。科创板询价转让的出让方为科创板持有首次公开发行前股份的股东，但不得有《减持新规》中禁止减持的情形。受让方为特定机构投资者，但关联方不得参与询价转让的询价及认购。 根据《询价转让指引》第二条的规定，科创公司股东以向特定机构投资者询价转让、配售方式减持所持有的已解除限售的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，所涉的交易、配售、登记、存管、结算相关业务，适用本指引。 根据《询价转让细则》第五条的规定，股东存在《减持新规》《减持细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。 根据《询价转让细则》第八条的规定，下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 2.客体不同。根据《询价转让指引》第二条的规定，科创板询价转让的股份限于已解除限制的、首次公开发行前股份。 3.减持的比例限制不同。根据《询价转让细则》第九条的规定，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。 4.价格限制不同。根据《询价转让细则》第十三条的规定，科创板询价转让的价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。 （二） 持有非公开发行股份的股东减持 适用类型 主要内容 禁止减持的情形 本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；锁价发行的股份，十八个月内不得转让。 减持比例限制 1.集中竞价方式减持的，任意连续90日，不超过1%；解除限售之日起12个月内，不超过该次非公开发行数量50%。 2.大宗交易方式减持的，任意连续90日，不超过2%；受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 3.协议方式转让的： ① 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易； ② 特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度。 注：关于减持比例限制的相关规则仅适用于在2020年2月14日之前取得的非公开发行股份（详见下文）。 减持预披露要求 -- 减持过程披露要求 -- Q1：再融资新规后，非公开定向发行的股份是否适用于《减持新规》？ 不适用。2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，主要包括《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（统称“再融资新规”）。再融资新规颁布施行后，非公开定向发行的股份减持不再适用《减持新规》的相关规定[2]。特别说明，2020年6月15日，创业板注册制施行后，再融资新规中的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》已失效，现行有效的规则为《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。 根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，其减持不适用减持规则的有关规定，但仍需遵守《减持细则》第九条和第十条有关不得减持股份的规定。 Q2：发行股份购买资产及配套融资发行的股份如何适用减持规则？ 上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于减持规则规定的“上市公司非公开发行股份”。在《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后发行的上述股份，以及根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，其减持不适用减持规则的有关规定，但仍需遵守《减持细则》第九条和第十条有关不得减持股份的规定。 Q3：因员工持股计划和股权激励获得的非公开发行股份如何适用减持规则？ 在《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后，员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的，其减持不适用减持规则有关非公开发行股份的减持规定。员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，适用减持规则关于大股东减持的规定。员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算；但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。 投资者减持因股权激励获得的股份，不适用减持规则关于特定股份减持的限制。但投资者构成减持规则规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守减持规则关于大股东、董监高减持的规定。 结语 A股各上市板块股份锁定与减持的规则，繁多复杂、口径多变，散见于数十部法律、法规、部门规章、交易所指引、问答等规则之中，而且随着监管政策的变化，不断予以更新。一旦忽视或遗漏某项规则、触发违规减持的情形，则易发生合规风险。近几年已有不少违规减持被处罚的案例，罚单金额甚至高达数亿元，体现了对违规减持更严的监管趋势。 为实现合法合规减持，上市公司股东在减持股份前需就各个维度的限制进行谨慎考量，包括但不限于能否减持、减持比例、减前/减后是否需要进行披露等等，以免因“一时不慎”造成不必要的损失。有必要的情况下，也可聘请专业减持合规顾问，协助进行减持工作，以确保减持工作能合规、顺利地完成。 注释： [1] 未对某板块规则作特别说明的，则表示相关规则各板块基本一致。 [2] 具体规定如下：根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第七十五条的规定，依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。 根据证监会关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定，《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第七十五条的施行时间为2020年2月14日，“新老划断”的时点为发行完成时点，即再融资新规施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。 END |
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