【瑛明分享】资管增值税政策全面解读

背景

2017年6月30日，财政部、国税总局联合发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号，以下简称“56号文”），规定资管产品管理人的资管产品运营业务暂适用简易计税方法，按照3%的税率缴纳增值税。56号文明确了资管产品管理人、资管产品的范围、征税原则和申报方式等。该政策将从2018年1月1日起实施。

在56号文颁布之前，还有多项关于资管产品增值税的规定颁布，具体如下表所列：

时间	文号	文件名称	主要内容
2016年3月23日	财税【2016】36号	《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（以下简称“36号文”）	明确金融业征收增值税的政策框架，并于2016年5月1日起实施
2016年4月29日	财税【2016】46号	《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》	明确了政策金融债、质押式回购免收增值税
2016年6月30日	财税【2016】70号	《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》	扩大了同业往来免收增值税的范围
2016年12月21日	财税【2016】140号	《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》	明确资管产品管理人为资管产品增值税纳税人；进一步明确保本收益的产品需缴纳增值税
2017年1月6日	财税【2017】2号	《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》	资管产品增值税征税时间由2016年5月1日推迟到2017年7月1日
2017年6月30日	财税【2017】56号	《关于资管产品增值税有关问题的通知》	明确暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税

1资管产品管理人及资管产品的范围

56号文采用列举的方式界定了资管产品管理人和资管产品的类型，具体如下所示：

资管产品管理人	包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司
资管产品	包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品

上述分类已涵盖了绝大部分的资管产品管理人和资管产品。同时，财政部和税务总局对56号文中未列举的其他资管产品管理人及资管产品保留了最终解释权。

2资管产品运营业务和其他业务

业务类型	定义	税收政策	解读
资管产品运营业务	运营资管产品过程中发生的增值税应税行为	暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税	资管产品管理人还需按照其他文件的要求，从“保本与非保本收益“、”是否持有至到期“、是否享受免税政策等角度，判断是否须缴纳增值税
其他业务	1. 管理人接受投资者委托 2. 信托对受托资产提供的管理服务 3. 管理人发生的除资管产品运营业务外的其他增值税应税行为	具备一般纳税人身份的管理人按照6%的税率缴纳增值税	具备一般纳税人身份的管理人进行上述其他业务时按6%的税率计算增值税，并可抵扣进项税

3分别核算及汇总申报应纳税额（资管产品运营业务和其他业务）

56号文明确，管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用简易计税方法。

因此，管理人应区分资管产品运营业务与其他业务，并且对其分别建账、分别核算。

56号文明确了管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务的增值税。

56号文没有有关纳税申报的进一步规定，应遵照现行的增值税申报要求填写申报表，即参照36号文的规定：银行、财务公司、信托投资公司、信用社等纳税人管理的资管产品按季度缴纳增值税；其他管理人管理的资管产品，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定，一般为按月缴纳增值税。

4分别或汇总核算销售额、应纳税额（资管产品运营业务）

56号文规定，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额、增值税应纳税额。

36号文明确了需缴纳增值税的金融服务，其中，涉及资管行业的有：

1、贷款服务：将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动；

2、直接收费金融服务：是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动；

3、金融商品转让：转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

从产品来看，资管产品运营业务涉及的应税行为主要是金融服务中的贷款服务和金融商品转让：

1、贷款服务

根据36号文，贷款服务中的销售额为提供贷款服务取得的利息及利息性质的收入。贷款服务的应税销售额不存在抵减项目，因此分别或汇总核算没有本质区别，对最终的应纳税额也没有影响。

2、金融商品转让

金融商品转让的销售额为金融商品的卖出价减去买入价后的余额。若该余额为负值，可结转至下一纳税期间进行抵扣。但是如果年末的余额为负值，则不得结转至下一会计年度。因此，分别和汇总核算可能会对金融商品转让的应纳税额产生不同影响。

如果分别核算，可能会出现部分产品销售额到年末出现负值，而无法结转抵扣；如果汇总核算，可能各产品须共担税负，需要考虑是否符合监管机构的要求及投资人的意愿。

目前，56号文对于管理人如何分别或汇总核算资管产品运营业务的销售额、应纳税额，没有更进一步的详细规定。未来相关部门可能会公布进一步的实施细则以明确上述事项。

5需进一步明确的事项

56号文明确了资管产品的征收增值税的主要问题，但是还有一些涉及具体操作的事项需进一步明确：

1、未明确保本与非保本收益

根据140号文的规定：《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

56号文并未明确金融产品的合同条款中的回购、抵押、差额补足等条款，是否属于 140号文中提及的“合同中明确承诺到期本金可全部收回”。

2、未明确持有至到期的情形

根据140号文的规定：纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。

但是，56号文对于资管产品无有效期或长期有效，而在该持有期间内产品发行方赎回产品，是否视为金融商品转让没有明确规定。

3、未明确资管产品的具体范围

56号文采用了列举的方式界定资管产品的范围，没有区分资管产品的法律形式。例如，对于合伙型、公司制私募投资基金、境外资管产品在中国境内取得的收益，境内资管产品在境外取得的收益等是否适用56号文的规定没有给出明确的规定。

6合规事项

56号文将于2018年1月1日起实施，在新规实施前，资管产品管理人应提前开展工作，以应对增值税新规的实施。具体应注意以下几个方面：

1、梳理资管产品的业务

56号文明确规定，管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。因此，在新规实施前，管理人应对其管理的资管产品的具体业务进行区分。

在判定时，应梳理相关的法律文件，对资管产品各项业务的性质有充分的了解，并且了解相关合同条款在涉税判定时的分类。

2、更新相关法律文件

目前的法规规定资管产品管理人为增值税的纳税义务人。资管产品管理人与其他利益相关方（包括但不限于产品的委托人、投资人、产品的服务机构等）应就增值税的承担进行谈判，根据各自的地位和职责，清晰划分各自应承担的税负。相关方应根据谈判的结果，签署新的合同，以明确各自的权利义务。

管理人须在资管产品的法律文件（包括但不限于产品/计划合同、产品/计划说明书、定向/集合/专项资产管理合同、服务合同等）中谨慎处理有关条款的措辞，尽量避免与相关方就资管产品税负问题产生争议。

3、其他准备工作

管理人需要做的其他准备工作还包括：设计资管产品增值税发票开票管理流程；制定资管产品增值税纳税申报管理流程；制定增值税合规管理的系统解决方案；并进行相关系统的改造。

总结

在56号文的有关规定实施前，资管产品管理人需要提前做好相关法律文件谈判及起草、会计处理等工作。建议相关管理人关注上述合规事项，并尽早与相关的律师事务所、会计师事务所等咨询机构合作，就新规的实施做好充分准备。