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近日有一家新三板公司高管向笔者咨询一个难题： 公司2015年挂牌时只有3个自然人股东，挂牌后二级市场没发生一笔交易，目前公司已经走上了快速发展轨道。为了让员工们更有积极性，同时分散公司股权，公司董事长曾经在2016年底向部分核心部门员工承诺以4元价格协议转让部分股权，作为直接的股权激励。 但在2017年初准备交易时发现，这些员工都没有新三板账户，当然这些员工也不具备合格投资者开户的要求，所以就无法在二级市场进行交易过户。同时公司已经在近期启动了10元定增的提前认筹工作，而且基本确定了认购对象。公司正急需这笔定增资金投入一个新项目，在时间上不允许再先进行一次面向核心员工的4元定增。 目前，公司10元定增已经箭在弦上，但董事长之前又承诺了4元转让股权给员工，所以公司很着急，不知道如何处理。 （本文来源：K先生工作室微信公众号-ID ：i-ksir） 公司前期先后就此事咨询过主办券商、律所、新三板咨询公司和市场资深人士，归纳起来基本有以下6类建议： 1、为员工垫资开户 2、花钱请中介开户 3、进行股份代持 4、新设有限合伙公司承接 5、新设有限责任公司承接 6、先10元定增，再进行一次4元定增  但公司对此都不满意，希望有一个在时间上、合法性上、成本上都相对合适的可执行方案。 当时笔者听完对方的问题后，第一个直觉就是公司管理层对资本市场的了解和关心太少，第二个直觉就是公司的主办券商服务太差。因为作为一个已经挂牌两年的新三板企业，主办券商应当早该建议公司提前完成给予核心员工的低价激励定增，不应等到要进行市场价定增时才想起激励定增还没做。 第三个感觉就是在以上6种方案中，为员工垫资开户、花钱请中介开户、进行股份代持这三个方案合法性不足；新设有限合伙公司和新设有限责任公司都有点复杂，而且未来溢价卖出后还存在两道税费（企业所得税和分红时的个人所得税），同时之前董事长承诺的是股票直接到员工手上；先10元定增再进行一次4元定增的方案时间太长，而且先高价定增后低价员工激励，公司在当年会产生大额股份支付费用（6元差价乘以激励定增总数），而且股份支付费用直接从当年利润中扣除，会很大程度上影响公司当年净利润。  笔者苦思冥想了好久，近日才想到一个相对可行的思路。 根据今年7月1日第二次修订并施行《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中的第六条和第七条规定： 第六条：下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。 第七条：公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有的挂牌公司股票。  笔者建议公司可以采取以下步骤： （本文来源：K先生工作室微信公众号-ID ：i-ksir） |
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