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圆桌嘉宾 | 刘志耕 来源 | 董事会杂志（dshweixin） 自2001年我国对上市公司强制推行独董制度至今16载，独董制度在我国经历了一个认知、认可及发展的过程，特别是最近几年，独董的作用日渐增大、价值日渐显现、社会对独董的期望也日渐增高。 中国上市公司协会公布2014年的《上市公司独董履职情况报告》显示，在收回的253份有效问卷中，认为独董在促进公司整体发展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比为55%，超过半数；认为独董在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%；认为独董在保护中小投资者利益方面发挥“很好”和“较好”的合计占比52.4%，超过半数。上述情况表明，调查对象对独董在上述三大方面所起的作用均持较为肯定的态度。而对独董工作尽职的情况，调查对象选择“较好”的为60.9%，选择“一般”的占37.7%，可见，调查对象对独董的工作尽职情况较为认同。 例如，在2014年7月，*ST新都成立了以全部三位独董为主的内部调查及维权工作小组，不仅要求相关当事人书面说明和确认是否还存在与上市公司有关的担保或借款及其引发的诉讼案件，而且要求上市公司及时采取恰当的方式维护公司和中小股东利益，并对内部控制有效性进行自查和整改。同时，为避免再次出现类似事件，独董还提议及时限制实际控制人及大股东对公司的影响，以免再次发生其利用控制权损害公司和社会公众股东利益的行为。 再如，在2012年12月中联重科召开的董事会上，由独董发起，董事会通过，出现了我国A股历史上首例独董独立调查。为增强调查的客观公正，独董选择并主导了两家第三方律师事务所开展独立调查，2013年6月，基于此调查的独董调查意见发布，调查结果还原了事实真相，平息了外界对中联重科包括合规性在内的诸多质疑，给了该公司及股东一个客观公正的交待。 总之，从股东层面来看，独董越来越起到了制衡控股股东，监督经营者，保持董事会独立性，维护全部股东特别是中小股东利益等作用；从公司层面来看，独董的存在越来越有利于公司的专业化运作；而从社会层面来看，独董的存在也越来越有助于公司法人治理结构的完善和治理质量的进步。由此可见，独董的作用日渐增大。 尽管我国引进独董制度不足二十年、我国推行独董制度似不温不火也褒贬不一，但独董制度不仅确实在公司治理中发挥了积极的监督和制衡作用，而且已成为法人治理结构模式的重要组成，独董敢于发表真实意见，敢于投弃权票反对票已不再稀罕。例如，2016年“万科股权争夺”事件中，万科独董张利平的弃权票、一直不断发声引起争议的独董华生引起了社会对独董的再思考。事实上，自2016年以来，上市公司独董的反对票已有多人、多张。其中国有控股上市公司的案例有：胡廷华自2016年11月24日出任方正证券独董，随后在12月21日以及今年1月3日的董事会上均投了反对票（共5张）。2017年1月9日，胡廷华辞去方正证券独董。今年1月19日，中国化学召开董事会，李海泉独董对9项议案投反对票。李海泉自2016年1月任中国化学独董以来参加了6次董事会，对其中75%的议案投了反对票，焦点围绕南充PTA项目的潜亏等内容。2017年1月23日，南宁百货独董吴纪元也投了反对票。 反对票弃权票从无到有、从少到多本身就是一种进步，不仅是公司治理水平和能力的有效体现，而且说明了独董职能正日渐得到正常和有效发挥。事实上，独董的上述表现不仅让社会对独董的“花瓶”形象产生了动摇，更是表明了独董越来越敢于为公司治理表达独立意见，并逐渐为资本市场防范风险筑起了一道“防火墙”，独董的价值已日渐显现。 但必须注意的是，不管是投反对票还是弃权票，独董都必须慎重，要知道，投票不仅是对一时一事的表决，更是独董作用的发挥和价值的体现，无论赞成、弃权还是反对，都是独董独立意见的表达，既是权利，更是责任，所以，独董必须恪尽职守，认真履职，维护价值。 尽管我国引进独董制度时间不长，但独董制度在完善我国上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面已经发挥了积极作用，实践证明行之有效，深受欢迎。但必须注意的是，正是由于引进时间不长，制度的设计和执行还有进一步规范、完善和提升的空间，也正因为如此，社会各方对我国独董制度的未来寄予了更多、更高的期望，主要有四大期望。一是希望能进一步促进公司内部治理，提升公司质量；二是希望能进一步加强公司的专业化运作，提高公司董事会决策的科学性和规范性；三是希望能进一步强化董事会的制衡机制，切实保护好中小投资者权益；四是希望能进一步促进上市公司信息披露的真实、完整和透明，督促上市公司规范运作。 必须注意的是，尽管独董制度有很多优越性，但要真正实现上述期望，还需要将其优越性全面激发出来，这不仅需要宏观政策制度的支撑，还需要微观机制措施的配合，更需要相关职能部门和上市公司的共同努力。如需要对独董产生的来源、董事会独董人数的占比、董事会决策的实质性安排以及对独董的考评激励机制等多方面作出科学、合理的设计和安排，而所有这些，不仅是独董制度更有效发挥独特优势最基础、最核心的问题，也是社会对独董制度所期望美好愿景最根本的保障。 |
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