转让合伙企业份额的个税到底交在哪里？

常州企业A（买方）向辽宁的自然人B（卖方）购买B持有的北京合伙企业C（标的企业）的有限合伙份额。企业A作为法定的扣缴义务人，应代扣代缴自然人B转让合伙企业份额所得的个人所得税，税款纳税地应该为常州、北京还是辽宁？

纳税地是北京，被转让合伙企业所在地。

分析如下：

1、目前我国税法对合伙人转让合伙企业份额的个人所得税征管无论是计税基础或是纳税地点等纳税要素都无统一明确规定。由于股权（份）在法律语境中一般仅适用于公司制企业，而其他企业如合伙企业中对于投资者的投资份额采取的是“财产份额”而非“股权”的表述，因此在未作特别解释与说明的情形下，现行税法规范性文件中所提及的“股权转让”一般指的是公司制企业组织形式下的投资主体的所有者权益转让。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（总局公告2014年第67号）第二条规定“本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。”此规定将转让合伙企业与个人独资企业份额排除在外了。在此公告出台前，许多地方税务局将个人独资企业、合伙企业等组织形式的财产份额转让是视同为股权转让进行处理的，具体规定如《宁波市地方税务局宁波市工商局关于加强企业股权变更环节税收管理若干问题的通知》（甬地税一[2010]143号）及《江苏省地方税务局自然人股权转让个人所得税管理办法》（苏地税规[2014]7号）等。

2、目前国家制定的关于合伙企业投资者个人所得税的规定主要是其从合伙企业取得生产经营所得的纳税规定，《财政部、国家税务总局关于印发个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知》（财税〔2000〕91号）第二十条规定：“个人独资企业和合伙企业投资者应当向企业实际经营管理所在地税机关申报纳税。”

3、根据《个人所得税法实施条例》规定转让财产所得是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得，我们认为自然人B持有的合伙企业C有限合伙份额属于自然人B的财产，其转让应按转让财产所得缴纳个人所得税。

虽然《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已明确个人独资企业和合伙企业不适用该文件规定，但是合伙企业的份额转让和公司制企业的股权转让均属财产转让，均缴纳个人所得税，我们认为在纳税地点的适用原则上应该具有相似性，合伙企业份额转让在纳税地点上可以参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（总局公告2014年第67号）第十九条规定：“个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。”

4、从便于税务机关实际监管税款入库来看，买卖双方对标的企业或者合伙企业的股权或者份额进行转让具有较强的隐蔽性，如果卖方不申报纳税，买方不代扣代缴，此部分税款经常会造成流失。因此针对股权转让信息2011年国家税务总局和国家工商行政管理总局联发《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发[2011]126号），此通知要求工商行政管理部门向税务部门提供有限责任公司已经在工商行政管理部门完成股权转让变更登记的股权转让相关信息，包括：营业执照注册号、公司名称、住所、股东姓名或者名称、股东证件类型、股东证件号码、股东出资额、出资比例、登记日期。便于税务部门根据工商登记的股权转让信息比对是否及时完税。如前面所述，虽然股权不包括合伙企业份额，但是两者在纳税监管方面存在的问题是一致的，我们有理由认为税务总局在制定政策时，更多的是从实际征收管理的角度出发，只有将被转让合伙企业所在地作为纳税地点，才可能将归属于被转让合伙企业的纳税信息和类似工商等有关部门记载的转让信息进行比对，加强监管并最终保证税款及时足额入库，不造成国家税款的流失。

这一点从非居民企业股权转让所得的纳税地点也可以看出，税总制度政策更多的是从实际征收管理的角度出发，到被转让股权的中国居民企业所在地申报纳税的。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第二条规定：“扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日)起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。”